问126：新《公司法》存量公司过渡期内减资的特别程序是什么？
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吴强
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1个月之前
公司增资与减资
问126：新《公司法》存量公司过渡期内减资的特别程序是什么？
答：《注册资本管理征求意见稿》第五条为存量公司在过渡期内减资设置了特别程序。满足以下条件公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日，债权人未在公示期内提出异议的，公司就可以进行变更登记：1、不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；2、全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；3、全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
相较于一般减资，简易减资在程序上的特点是不适用债权人保护程序。特别程序免除了一般减资程序中需要编制资产负债表和财产清单的要求，缩短了公示期限。不过需要注意的是，这一特殊程序仅适用于减少注册资本但不减少实缴出资的情况。如果公司需要减少实缴资本或者不符合特别程序的条件，应当按照《公司法》（2024）第二百二十四条、第二百二十五条规定的正常减资程序严格进行。
法律依据：
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》
第五条：公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。不符合前款规定的，公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理减资。
上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著
本问答由团队杨超律师执笔
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西北政法大学法律硕士，中共党员，历任陕西省高级人民院刑事审判第一庭审判长、民事审判第二庭副庭长、三级高级法官（正处级）、最高人民法院《公司法司法解释四》起草小组西北片区负责人。现任陕西省法学会商法学研究会常务理事、陕西省法学会破产法研究会常务理事、上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人。
业务领域：从事民商事、刑事审判、代理及辩护工作二十余年，在重大、复杂、疑难民商事争议解决领域具有十分丰富的实务技巧和司法经验。
理论研究：先后多次在《人民司法》《最高人民法院商事审判指导》《人民法院报》等国家级理论刊物发表理论文章和典型案例，并多次获得最高人民法院组织的青年法官论文及参阅案例比赛二等奖、三等奖，内容涉及公司担保、股东代表诉讼、公司股权转让及股权回购、金融信托等多个领域。2018年6月，所撰写的《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》，被最高人民法院审判委员会确定为第十八批指导案例（第96号），在全国法院发布施行，该案例系陕西省法院在全国法院系统被选用的第一篇指导案例。
授课经历：多次在陕西省各级法院、西藏、新疆、广东等地法院、律师事务所、大型国有企业、上市公司讲授公司法、合同法、企业法律实务等课程，授课内容新颖，授课方式独特，授课效果极佳，受到了一致的好评。
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