问100：新《公司法》中国有控股股东定向减资是否需要进场交易？
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吴强
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1个月之前
国家出资公司
问100：新《公司法》中国有控股股东定向减资是否需要进场交易？
答：《公司法》（2024）第四十七条、第二百二十四条规定了五年的实缴期限以及定向减资制度，不能按期缴纳出资的股东可以决议公司减资。对于国有企业来说，根据《国有企业参股管理暂行办法》第二十四条规定了国有企业参股投资公司，在经营过程中应退出投资的情形，即除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。此种情况下，进行定向减资成为国有企业退出时的可行路径之一。
根据2021年12月14日国资委关于“国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场”的答复，如国有股东减资退出后公司又增资引入新股东，则国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定，“产权转让原则上通过产权市场公开进行。”
法律依据：
《中华人民共和国公司法》（2024）第二百二十四条第三款：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著
本问答由团队董悦律师执笔
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西北政法大学法律硕士，中共党员，历任陕西省高级人民院刑事审判第一庭审判长、民事审判第二庭副庭长、三级高级法官（正处级）、最高人民法院《公司法司法解释四》起草小组西北片区负责人。现任陕西省法学会商法学研究会常务理事、陕西省法学会破产法研究会常务理事、上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人。
业务领域：从事民商事、刑事审判、代理及辩护工作二十余年，在重大、复杂、疑难民商事争议解决领域具有十分丰富的实务技巧和司法经验。
理论研究：先后多次在《人民司法》《最高人民法院商事审判指导》《人民法院报》等国家级理论刊物发表理论文章和典型案例，并多次获得最高人民法院组织的青年法官论文及参阅案例比赛二等奖、三等奖，内容涉及公司担保、股东代表诉讼、公司股权转让及股权回购、金融信托等多个领域。2018年6月，所撰写的《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》，被最高人民法院审判委员会确定为第十八批指导案例（第96号），在全国法院发布施行，该案例系陕西省法院在全国法院系统被选用的第一篇指导案例。
授课经历：多次在陕西省各级法院、西藏、新疆、广东等地法院、律师事务所、大型国有企业、上市公司讲授公司法、合同法、企业法律实务等课程，授课内容新颖，授课方式独特，授课效果极佳，受到了一致的好评。
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