问2：新《公司法》的公司登记事项公示制度有什么作用？
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吴强
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1个月之前
公司设立
问题2：新《公司法》的公司登记事项公示制度有什么作用？
答：《公司法》（2024）第三十四条第二款规定，“公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”将此前《公司法》（2018）第32条“不得对抗第三人”变更为“不得对抗善意相对人”。《公司法》（2024）中出现了四次“善意相对人”分别是第十一条“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。”第二十八条第二款“股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”第三十四条第二款“公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”第六十七条第三款“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。”
但何为“善意相对人”公司法并未明确，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十条第一款的规定可知，善意相对人的构成要件为：
1、实施同一交易的当事人另一方；
2、不知道且不应当知道；
3、尽到合理审查义务。
实务中善意第三人系宽泛的第三人还是与法人进行交易的相对人存在争议，其背后的实质问题在于商事外观主义保护对象的边界在何处。参考大多数学者观点，商事登记公信力的理论基础离不开商法的外观主义，包括外观事实的存在、本人与因、相对人的善意信赖。我们认为外观主义是为保护交易安全设置的例外规定，一般适用于因合理信赖权利外观或意思表示外观而进行的民商事交易行为，不应适用于强制执行及其他非交易行为，故善意相对人仅限于与法人进行交易的相对人。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》（2024）第三十四条第二款：公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著
本问答由团队余红梅律师执笔
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新《公司法》通过引入“善意相对人”的概念，明确了公司登记事项公示的法律效力，即公司登记事项未经登记或变更登记，不能对抗那些善意且尽到合理审查义务的相对人。
2024-05-23点赞：0 回复
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西北政法大学法律硕士，中共党员，历任陕西省高级人民院刑事审判第一庭审判长、民事审判第二庭副庭长、三级高级法官（正处级）、最高人民法院《公司法司法解释四》起草小组西北片区负责人。现任陕西省法学会商法学研究会常务理事、陕西省法学会破产法研究会常务理事、上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人。
业务领域：从事民商事、刑事审判、代理及辩护工作二十余年，在重大、复杂、疑难民商事争议解决领域具有十分丰富的实务技巧和司法经验。
理论研究：先后多次在《人民司法》《最高人民法院商事审判指导》《人民法院报》等国家级理论刊物发表理论文章和典型案例，并多次获得最高人民法院组织的青年法官论文及参阅案例比赛二等奖、三等奖，内容涉及公司担保、股东代表诉讼、公司股权转让及股权回购、金融信托等多个领域。2018年6月，所撰写的《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》，被最高人民法院审判委员会确定为第十八批指导案例（第96号），在全国法院发布施行，该案例系陕西省法院在全国法院系统被选用的第一篇指导案例。
授课经历：多次在陕西省各级法院、西藏、新疆、广东等地法院、律师事务所、大型国有企业、上市公司讲授公司法、合同法、企业法律实务等课程，授课内容新颖，授课方式独特，授课效果极佳，受到了一致的好评。
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