以公司股东损害债权人的利益为由要求股东承担侵权赔偿责任，案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。侵权行为实施地、侵权结果发生地及被告住所地人民法院对案件均有管辖权。债权人作为被侵权人，其住所地应当属于侵权结果发生地，所在地法院应有管辖权。

一、损害公司债权人利益责任纠纷可有何种事宜引发？与股东出资纠纷有何区别？

新《公司法》将于2024年7月1日正式施行，结合最新立法的相关内容，该类案由多发生于目标公司存在下列事实：公司股东或实控人滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，多见于公司人格否认的连带责任案件中；公司股东存在抽逃出资、虚假出资等违反出资义务损害公司债权人的利益的行为；公司股东在清算过程中未履行法定义务损害公司债权人的利益；公司股东存在出资不实或出资为显著低于实际价值等未履行或未全面履行出资义务的行为等。

“损害公司债权人利益责任纠纷”这一案由与“股东出资纠纷”这一案由多有混淆，均属于最高院于2021年1月1日起施行的《民事案件案由规定》第二十一章与公司有关的纠纷之下。“损害公司债权人利益责任纠纷”位列第277项案由，是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷，具体分为股东损害公司债权人利益责任纠纷以及实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷，该案由是目前司法实践中使用最多的案由，其本质法理为股东不法行为所导致的对公司连带责任的承担。“股东出资纠纷”位列第265项案由，多发生于司股东在公司设立或增加资本时，按照公司章程、相关股权认购协议及法律法规的规定，向公司履行相应义务或行使相关权利的过程中所产生的争议与纠纷。上述二类案由的主要差异在于原被告各方的事实地位，股东出资纠纷发生于公司内部之间，原告多为股东或者公司，被告为存有不法出资行为的股东；相比之下，损害公司债权人利益责任纠纷中，原告则为利益受到损害的公司债权人，被告为对公司负有相关责任的股东或董监高人员。

二、股东损害公司债权人利益之诉属侵权之诉还是与公司有关的纠纷？

通过大量的案例检索及文章研读，最高人民法院、多数各地高院、各地中院及各地基层人民法院所代表的主流观点认为，股东损害公司债权人利益之诉属于侵权之诉，由侵权行为地、结果发生地及被告所在地法院管辖。

该类观点认为，《民诉法》第二十七条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”对公司诉讼案件作出了特殊地域管辖的规定。然而，股东损害公司债权人利益责任纠纷究其实质是侵权纠纷，并不因冠有公司二字而适用公司特殊地域管辖制度。并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼，也并非所有与公司有关的诉讼都适用由公司住所地管辖的规则。因公司股东未履行或者未全面履行出资义务，或者公司股东未履行清算责任给公司债权人造成损失的，债权人起诉股东对公司债务承担相应赔偿责任的股东损害公司债权人利益责任纠纷，不应适用民诉法特殊地域管辖规定由公司住所地人民法院管辖。上述案件并非公司诉讼，而是债权人与公司股东之间因债务问题产生的纠纷，属侵权之诉。依据法律规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。

（2018）最高民辖162号等最高院裁定中也裁定持该观点。另，广东省高级人民法院（2022）粤民再277号、北京一中院（2021）京01民辖终184号、上海市第二中级人民法院（2023）沪02民辖终337号及山东省济南市中级人民法院（2022）鲁01民辖终265号、山东省青岛市中级人民法院（2023）鲁02民辖终195号等后续裁判也均沿袭了上述裁判方针。

每个问题的提出往往来源于不同裁判观点的冲击，需要特别注意的是，少数各地高院、中院及部分基层人民法院认为，股东损害公司债权人利益之诉仍属于涉公司之诉，应由公司所在地法院管辖。该类观点认为，股东损害公司债权人利益责任纠纷属于与公司有关的纠纷，并非传统侵权法意义的侵权行为之诉，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定，应以《中华人民共和国民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六的规定综合考虑确定管辖法院。据此，该类裁判均认为债权人作为原告的所在地对该类案件没有管辖权。

一、股东损害公司债权人利益之诉属于侵权之诉，侵权行为地、结果发生地及被告所在地法院均有管辖。

第一，民事诉讼法第二十七条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。民事诉讼法解释第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。据此，并非所有与公司有关的纠纷均应由公司住所地法院管辖，只有涉及公司组织行为或损害公司利益的案件，才由公司住所地法院管辖。其他与公司有关的案件管辖法院如何确定，则应根据案件的实际法律关系加以确定，如涉及股权转让、股东出资等当事人基于协议提起的纠纷，应当根据民事诉讼法关于合同纠纷管辖的一般规定确定管辖法院；而股东损害公司债权人利益责任纠纷、清算责任纠纷等案件则应当根据侵权责任纠纷管辖的一般规定确定管辖法院。

第二，“公司诉讼”与“跟公司有关的诉讼”是两个必须要区分的概念。“股东损害公司债权人利益责任纠纷”被《民事案件案由规定》列入“与公司有关的纠纷”项下，但并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼，也并非所有与公司有关的诉讼都适用由公司住所地管辖的规则。笔者认为，这也是各地法院对上述概念了解不清所导致出现各类判决的主要原因之一。因公司股东未履行或者未全面履行出资义务，或者公司股东未履行清算责任给公司债权人造成损失的，债权人起诉股东对公司债务承担相应赔偿责任的股东损害公司债权人利益责任纠纷，不应适用民诉法特殊地域管辖规定由公司住所地人民法院管辖。

二、债权人所在地可视为侵权结果发生地，该地法院享有管辖权。

在股东损害债权人利益责任之诉中，股东以作为或不作为的方式对目标公司的权益造成了损害，进而侵害了债权人债权实现的合法利益。例如，在因股东未履行法定清算义务所引发的损害债权人利益责任之诉中，股东未依法对公司进行清算导致了公司的财产状况一直处于不明的状态，进而使得目标公司财产的减少，债权人作为受害人，其合法债权无法有效实现，自身权益遭受侵害，故其所在地可认定为侵权结果发生地。

法条链接

《民事诉讼法》 

第二十七条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

第二十九条 因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

第三十七条 人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。受移送的人民法院认为受移送的案件依照规定不属于本院管辖的，应当报请上级人民法院指定管辖，不得再自行移送。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2020修正）

第二十四条 民事诉讼法第二十八条（现第二十九条）规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。

原《公司法》（2018修订）

第二十条公司 股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

新《公司法》 （2023修订）

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

首发：微信公众号“法语知行”