案例｜无利润分配决议，股东能否起诉要求分红？
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李慧
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1个月之前
在有些公司中，经常会出现大股东排挤、压榨小股东，以及董事会等内部人员控制公司，滥用股东权利，转移公司财产等情况，导致其他股东的利益受到侵害。但是一般股东提起诉讼法院会要求股东提供公司的利润分配决议，但是上述情况下公司不进行利润分配无决议？股东能否要求强制分红呢？
经典案例
2015年3月16日，A公司注册资本800万元，甲生持股45%，乙持股55%；2015年A公司开发了一处房地产项目，2018年11月该项目已开发建设完毕并交付。该项目盈利后，A公司一直未向甲分红，甲多次向A公司请求分红，A公司均拒绝。
2019年3月20日，甲发现乙将A公司利润八千二百三十万元转移到自己名下，但是自2015年起，A公司就没有召开过股东会形成过任何利润分配方案。甲认为乙转移公司利润的行为不仅直接损害了公司的利益，也损害到甲的个人利益，于是甲诉至法院，请求法院强制分红。
法院认为，A公司存在巨额利润，乙作为A公司的控股股东及公司法定代表人，其未经公司另一股东甲同意，将A公司利润转移至其个人名下八千二百三十万元，给A公司造成损失，属于滥用股东权利，符合法律规定可强制盈余分配的情形。经计算，A公司应向甲分配利润三千四百二十万元。
风险提示
公司在经营中存在可分配的税后利润时，应由股东会作出公司盈余分配的具体方案后，根据方案进行分配。但是当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润，损害其他股东的利益时，此时即使没有利润分配决议，股东也可向法院提起诉讼要求法院强制公司分红，从而保障其他股东利益。
公司治理建议
股东什么情况下可向法院提起诉讼，请求公司分红以保障自身利益呢？我们建议：
1、公司做出分红决议后不向股东分配
公司是否分红属于公司的自治的范畴，所以一般情况下，股东向法院提起分红请求时，法院会要求股东提供公司股东会表决通过的具体的分红决议，即要载明待分利润数额、分配方案、分配范围以及分配时间等事项，表明公司作出了分红决议但是又未向股东分红。如果决议不具体则不能表明公司已经作出了有效的分红决议，法院则不会支持股东的分红请求。
2、股东滥用权力转移公司利润
虽然法律规定股东在向法院请求公司分红时，需要提交股东会通过的分红决议，但是在股东滥用其权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。如本案中的股东乙，将公司的利润转移到自己名下，导致A公司迟迟不分配利润，甲的利益造成损失，甲即可在无分红决议的情况下请求法院强制分红。
3、变相转移公司利润
除了本案中股东乙将公司利润转移到自己名下外，股东滥用权利导致公司不分配利润的情形还包括：给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相给该股东分配利润；或是购买与经营不相关的服务或者财产供股东消费或者使用，且该种消费与公司业务的经营目的无关。如购买车辆、房产等财产或者服务，用于其自身使用或者消费。对此，股东提起诉讼时需要根据实际情况进行充分的举证，否则将会导致败诉的风险。对于股东分红权利，还可阅读作者微信公众号文章《股权已转让，原股东是否还能分红？》【公司法研284】
首发：微信公众号“公司法研”
精选评论
（1）-
点小读
本文对相关法律条文进行了深入解析，解释了股东在公司内遭受不公平待遇时如何通过法律途径来维护自己的权益。同时，也指出了股东滥用权力、转移公司利润等行为的法律后果
2023-12-13点赞：0 回复
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公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
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公司法律事务部 盈科风险控制中心 主任
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