案情：韩某与陈某系原A矿业公司（为与股权转让后的“A矿业公司”区分，股权转让前的A矿业公司用“原A矿业公司”表述）的股东，合计持有原A矿业公司100%的股权。2010年8月30日，原A矿业公司与B矿业公司签订了《X铅锌矿矿权转让框架协议书》，双方就原A矿业公司所持有的X铅锌矿详查探矿权转让事宜达成协议。

　　2010年9月7日，原A矿业公司与滕某签订《居间合同》，约定：关于X铅锌矿探矿权转让给B矿业公司事宜，双方确认系滕某提供机会并全力促成，并就A矿业公司应付滕某报酬问题进行约定。

　　2010年12月25日，A矿业公司与B 矿业公司就探矿权转让事宜签订《解除协议》，约定双方因价款问题无法达成特解除协议。2011年1月18日，原A矿业公司向滕某发出《解除协议通知书》称：“虽经你方居间介绍与B矿业公司见面，但我方与B矿业公司就合作条款无法达成协议，因此，我方与你方签订的《居间合同》终止。”

　　2011年1月29日，韩某和陈某与B矿业公司签订《股权转让合同》，将二人合计持有的A矿业公司100%股权转让给B矿业公司，并办理了股权变更登记，B矿业公司成为A矿业公司的唯一股东，B矿业公司向韩某和陈某支付了股权转让款约6000万余元。

　　另，B矿业公司委托对原A矿业公司的流动资产、固定资产、无形资产-探矿权进行评估，评估机构的资产评估报告载明：流动资产评估价值为19774952.36元；固定资产评估价值为21820417.65元；探矿权评估价值为148347600元。（注：探矿权为A矿业主要资产。）

　　2012年1月，滕某以A矿业公司、B矿业公司、韩某和陈某为被告提起诉讼，要求四被告共同连带向滕某支付居间报酬500万元。

　　判决：一审法院判决：韩某和陈某共同支付滕某居间报酬475万元，A矿业公司和B矿业公司不承担责任。韩某和陈某不服，提起上诉。二审法院维持原判。韩某和陈某申请再审，最高院驳回再审申请。

　　分析：本案主要涉及居间合同的履行及矿业权转让方式理解的问题。

　　根据我国《合同法》第424条的规定：“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。”在民法理论上，居间合同又称为中介合同或者中介服务合同。向他方报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务的一方为居间人，接受他方所提供的订约机会并支付报酬的一方为委托人。居间合同具有以下主要法律特征：（一）由居间人向委托人提供居间服务，居间人不是委托人与第三人之间的合同的当事人；（二）居间人仅限于报告订约机会或媒介订约，并不参与委托人与第三人之间的合同，对委托人与第三人之间的合同没有介入权;（三）居间合同为有偿合同，居间人促成合同成立的，应按照约定获得报酬。

　　矿业权转让是指矿业权人在法定条件下，以出售、作价出资、合作勘查和开采、重组改制和上市等形式，依法将其探矿权或采矿权让渡于他人的行为。矿业权转让是矿业权主体的变更，是矿业权人权利和义务的整体转移，而矿业权仍保持同一性或者说矿业权的内容和效力不变。矿业权转让以平等、自愿、等价、有偿为原则，表现为经营者之间的市场交易行为，反映的是以矿产资源勘查和开发经营价值为基础的企业价格，是扩大供给条件下的市场经济行为。

　　根据国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》的规定，我国矿业权转让的表现形式主要为出售、作价出资、合作勘查或合作开采、重组改制、上市等，以及矿业权出租和矿业权抵押等广义上的转让形式。目前，较为通行的矿业权转让方式主要包括矿业权出售的形式转让和通过矿产公司股权变更达到控制矿业权的间接转让方式。

　　本案中，第一，滕某与原A矿业公司签订的居间合同确认关于A矿业公司所属X铅锌矿探矿权转让给B矿业公司事宜，系滕某提供机会并全力促成，且双方就原A矿业公司应付给滕某的居间报酬，经协商达成协议。虽然事后原A矿业公司与B矿业公司以转让价格等事项未达成一致而协商解除了《框架协议》，但并不能否定滕某已按居间合同约定履行了居间义务的事实。

　　第二，原A矿业公司与B矿业公司的《框架协议》解除后，原A矿业公司的股东韩某和陈某与B矿业公司签订了《股权转让合同》，约定的转让标的是二人所持有的原A矿业公司100%股权，而《框架协议》所约定的转让标的是原A矿业公司所持有的X铅锌矿探矿权，但从两份合同所约定内容看，目的均是为了转让原A矿业公司所持有的X铅锌矿的探矿权。事实上，从评估机构所载明的评估结果看，A矿业公司的 主要资产就是该探矿权。转让A矿业公司100%股权，只是为了达到转让该探矿权的目的而采取的一种交易方式，故《股权转让合同》与《框架协议》在实质上是一致的，并无不同。

　　第三，《股权转让合同》的签订和履行表明，通过滕某的居间行为，促成了原A矿业公司将其所持有的X铅锌矿探矿权转让给B矿业公司，转让矿权的合同目的已经实现。因此，可以认定滕某履行了约定的居间行为，应当获得居间合同规定的报酬。

　　案涉居间合同虽然是以原A矿业公司名义签订的，但实质上是韩某和陈某，在受让方B矿业公司对A矿业公司的资产情况所进行的评估报告中，并未列明居间费用；且韩某和陈某作为X铅锌矿探矿权转让的实际受益人，也认可上述居间费用与受让方B矿业公司和现A矿业公司无关，并已向滕某实际支付了居间费用。故应当认定原A矿业公司的股东韩某和陈某系支付案涉居间报酬的义务人。