《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在诉讼活动中，一人公司的股东往往会出具相应的审计报告意为证明公司财产独立于股东财产，但是否出具审计报告即可证明公司财产独立于股东财产？答案是否定的。

在司法实践中，对一人公司财产与股东财产是否独立的审计报告的认定有何规则？

观点一

审计报告结论仅能证明股东的财务报表制作符合规范，反映了财务状况，无法证明公司财产与股东的财产独立的，股东应对公司的债务承担连带责任。

(2023)陕06民终837号租赁合同纠纷

一审法院认为：原告陕旅商管公司请求被告北京耀莱公司、文投院线公司对被告延安耀莱公司应支付款项承担连带清偿责任的诉讼请求，因原告陕旅商管公司与被告北京耀莱公司签订的《租赁合同》约定因延安耀莱公司尚未完成工商注册登记手续，故合同暂由北京耀莱公司代为签署，后签署《三方协议》，北京耀莱公司已依法将《租赁合同》项下的权利义务概况转移给延安耀莱公司，陕旅商管公司无权基于《租赁合同》约定要求北京耀莱公司承担保证责任，但根据被告延安耀莱公司工商资料显示，被告北京耀莱公司和文投院线公司作为被告延安耀莱公司不同时期的一人股东，依照《公司法》的相关规定，一人有限责任公司原股东和新股东不能证明持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，被告延安耀莱公司虽提交了自2016年成立以来至2021年的历年审计报告，但所提交的审计报告均系所委托的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于同一时间2021年7月23日出具，被告延安耀莱公司未依法在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，且从审计结论看仅能证明被告延安耀莱公司的财务报表制作符合规范，反映了公司财务状况，无法证明被告延安耀莱公司与被告北京耀莱公司、文投院线公司财产独立，被告北京耀莱公司、文投院线公司应共同对被告延安耀莱公司债务承担连带责任。此外，北京耀莱公司和文投院线公司所提交证据不足以证明完成对延安耀莱公司实缴出资义务，亦应在未出资本息范围内共同对被告延安耀莱公司债务承担补充赔偿责任，原告陕旅商管公司的该项诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。

二审法院认为：关于上诉人北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司和文投（北京）电影院线有限公司是否应当对上诉人延安耀莱公司向被上诉人陕旅商管公司支付的款项承担连带清偿责任的问题。上诉人北京耀莱公司与被上诉人陕旅商管公司签订的租赁合同4.3项约定：“甲乙双方在租赁期限内做出的任何权利义务的转让、设立担保或转租行为都不得损害对方在本合同项下的利益。双方应采取的措施包括但不限于：保证受让人接受本合同规定的租金计算和交付办法；保证受让人履行本合同规定双方签署所有相关文件的所有义务。”上诉人北京耀莱公司经被上诉人陕旅商管公司同意将其在原合同项下的权利义务全部概括转让给上诉人延安耀莱公司，上诉人延安耀莱公司未按合同约定履行义务，上诉人北京耀莱公司应当按照约定承担保证责任。上诉人延安耀莱公司是由上诉人文投（北京）电影院线有限公司出资设立的独资公司，上诉人北京耀莱公司、文投院线公司、延安耀莱公司三个公司的法定代表人均系张卫，三上诉人公司未提供证据证明上诉人北京耀莱公司、文投院线公司与上诉人延安耀莱公司之间财产相互独立，一审判决上诉人北京耀莱公司、文投院线公司对上诉人延安耀莱公司支付被上诉人陕旅商管公司涉案租赁费、电费、空调施工工程款的款项承担连带清偿责任正确。

观点二

股东与公司存在人员混同、股东与公司利益不清，股东对公司的财产支配具有随意性等，认定为公司的财产与股东公司的财产存在混同。

(2023)云29民终1185号执行异议之诉

二审法院认为：

关于卓越公司与其股东长业公司的财产是否存在混同的问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”股东对于公司财产独立于自己的财产负有举证责任。本案中，长业公司提交了卓越公司自行编制的2018年度至2021年度的会计报表、2018年度和2019年度的银行日记账，以及云南弘远会计师事务所对卓越公司2018年度、2019年度的审计报告，用以证明其财产独立于卓越公司。但根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”云南弘远会计师事务所对卓越公司2018年度、2019年度的审计报告，均系2023年2月作出，并不符合上述法律规定中应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计的法定情形。而卓越公司2018年度至2021年度的会计报表、2018年度和2019年度的银行日记账系单方制作，并无其他佐证，且天南公司对这两组证据不予认可。因此，长业公司未能举证证明其财产独立于卓越公司。其次，长业公司作为漾濞彝族自治县人民政府开发建设黑潓江渐进式异地扶贫搬迁项目的中标人，并未对中标项目进行实际施工，而是由卓越公司在具体操作中标项目并以自己的名义签订合同、借款、支付劳务工程款及相关费用。因上述工程项目施工过程中，发包方未能按期支付工程款，长业公司向大理州中级人民法院提起诉讼，经大理州中级人民法院审理后作出（2020）云29民初271号民事判决书，认定长业公司存在通过卓越公司对公账户收取部分工程款的情况，致使双方利益不清。目前卓越公司的委托诉讼代理人方华平系该公司的原法定代表人，而且还以长业公司员工的身份参加大理州中级人民法院（2020）云29民初271号案件以及漾濞彝族自治县人民法院（2020）云2922民初514号案件的诉讼程序，存在人员混同的情况。第三，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本案中，长业公司于2019年3月29日将其认缴的卓越公司的注册资本从5000万元降至50万元，并未通知相关债权人，且未编制资产负债表及财产清单。该行为大大减弱了卓越公司对外承担民事责任的能力，损害了债权人的合法权益，也从侧面反映出长业公司作为卓越公司股东，对卓越公司的财产支配具有随意性。因此，长业公司作为公司股东，未能举证证实公司财产独立于股东自己的财产，应承担举证不利的后果。可以认定本案卓越公司的财产与其股东长业公司的财产存在混同。

观点三

审计报告仅能反映股东的负债和利润情况，不能反映股东和公司之间的财产走向情况，尚不足以证明公司财产独立于股东财产。

(2023)浙02民终1242号装饰装修合同纠纷

二审法院认为：

关于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任”，上海瑞龙公司系宁波汤仕玛公司唯一股东，上海瑞龙公司虽在一审中提供了2019年-2021年连续三年的《审计报告》，但该证据不能反映上海瑞龙公司和宁波汤仕玛公司之间的财产走向情况，不足以证明宁波汤仕玛公司的财产独立于上海瑞龙公司，故一审判决上海瑞龙公司承担连带清偿责任，并无不当。

观点四

专项审计报告中认为股东与公司在高管人员、注册地、实际经营场所、组织架构、财务账目、资产管理、经营业务、对外融资等方面均独立，未发现股东与公司存在财务混同的，未有证据推翻审计报告的，认定股东与公司的财产独立。

(2023)京01民终129号追加、变更被执行人

异议之诉

二审法院认为:

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，金龙腾园林公司为一人有限责任公司，金龙腾股份公司为其唯一股东，原告主张二被告为关联公司，存在机构和人员混淆不分、资产边界模糊难分，财务方面混淆不分，要求追加金龙腾股份公司为(2021)京0114执3177号案件的被执行人，在本案审理过程中，金龙腾股份公司申请对二被告之间在2014年1月1日至2022年5月30日之间的财务往来记录进行专项审计，以确定二被告之间的财务是否存在混同，后一审法院委托北京京华会计师事务所有限责任公司对该申请事项进行了专项审计并做出专项审计报告，审计意见为二公司在2014年1月1日至2022年5月30日期间各自进行独立经营和管理，在高管人员、注册地、实际经营场所、组织架构、财务账目、资产管理、经营业务、对外融资等方面均独立，本次审计未发现金龙腾股份公司与金龙腾园林公司存在财务混同，原告虽不认可该审计意见，但其提出的证据不足以推翻该审计意见，故一审法院认为该专项审计意见可以证明作为股东的金龙腾股份公司财产独立于被执行人金龙腾园林公司，故一审法院对原告的诉求不予支持。

观点五

股东财产和公司财产做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定股东财产与公司财产分离。

（2023）京02民终4557号建设工程施工合同纠纷

一审法院认为：

就争议焦点三：东方瑞祥公司对青龙湖公司的债务是否应承担连带责任。对此法院认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产和公司财产做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司财产和股东财产分离。本案中，青龙湖公司和东方瑞祥公司承担了股东财产和公司财产独立的初步证明责任，绿城建筑公司未提出青龙湖公司与绿城建筑公司构成财产混同的任何证据，故法院认为根据本案证据，青龙湖公司与东方瑞祥公司不构成财产混同，绿城建筑公司要求东方瑞祥公司对青龙湖公司的债务承担连带责任的诉讼请求，不予支持。