一、引言

一人公司即一人有限责任公司，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司，股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连带责任。

同时根据《中华人民共和国公司法》第63条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。实践中一人公司的股东因无法证明其财产与公司财产相独立而被迫承担无限连带责任的情况不在少数。

另外，根据要中秋、青海物产国际贸易有限公司申请执行人执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院(2020)最高法民申127号】：

作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

也就是说，一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，申请执行人可以追加其为被执行人。

那么，一人公司的股东要如何证明其财产独立于公司财产？

二、司法实践中“一人公司的股东财产独立于公司财产”的否定情形

（一）一人公司与其股东存在财产混同的情形：

1.股东账户与公司账户存在混用

一人公司中公司与股东个人账户混用的情况十分普遍，如公司的应收款打到股东个人账户，或者用股东个人账户资金支付公司的应付款等。

2.股东占用公司资金或抽逃出资

该行为降低了公司的偿债能力，损害了公司债权人的利益，此时可否定法人独立地位，要求股东对公司债务承担连带责任。

3.股东与公司存在资金往来，且无法合理说明

如公司有一笔款项打到股东个人账户，股东虽称其为业务款但却无法提供合理说明其具体为公司何笔业务或具体情况的，则仍认定股东与公司财产混同。

（二）一人公司的股东无法证明其财产独立于公司财产：

1.未提交证据证明

2.仅提供了公司银行开户许可证、银行开户许可证、增值税一般纳税人资格登记表、财务报表、纳税申报表等复印件

此类财务文件仅能证明公司依法成立，但不能证明公司财产与股东财产独立。

3.未提供经会计师事务所审计的财务报告或仅提供其中部分年度审计报告

《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。因此，若一人公司的股东无法提供经会计师事务所审计的财务报告的，人民法院很有可能直接认定其未完成举证责任，进而判决股东就公司债务承担连带责任。

4.会计师事务所在审计报告中出具保留意见

若会计师事务所在审计报告中出具保留意见，即审计报告本身无法证明股东财产与公司财产的完全独立，则仍视为股东无法完成举证责任，不能证明其财产的独立性。

5.审计报告、财务会计报告内容存在不合理之处

即便一人公司的股东举证了年度会计报告和审计报告，但若报告在内容方面存在明显不合理之处，与客观事实存在矛盾，未能体现审计报告所应具备的客观性、真实性和完整性，而公司股东又无法解释说明或提供证据补强的，则仍视为未能完成其财产独立于公司财产的举证责任。

三、如何证明一人公司的股东财产独立于公司财产？

与“谁主张，谁举证”的一般原则不同，此类诉讼适用举证责任倒置原则，由一人公司的股东承担举证责任，即由一人公司的股东提供财务账册、工商登记、税务登记等一系列证据来举证证明股东财产独立于公司财产，例如：

1.举证证明一人公司有完整规范的财务会计制度和独立的会计部门,有专门的公司账户，有规范的会计账簿（财务记账凭证、原始凭证、发票等财务凭证留存并入账）等。

2.举证证明在一人公司经营过程中，股东以自己的名义对外发生关系如对外洽谈业务、签订合同时将自己与公司相区别，未滥用公司的独立法人地位为自己获取利益或恶意损害债权人利益。

3.在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计出具财务审计报告。

4.通过提供房屋租赁合同等证明一人公司有独立的公司经营、办公场所。

5.在一人公司是由法人独资设立的情况下，股东可提供公司管理层和员工的“五险一金”缴纳证明、劳动合同、员工名册等证据，证明一人公司和其母公司（股东）之间人员任职不存在交叉混同。

另外还需要注意，股东在提交上述证据后，如仍被证明股东与公司间存在账户混用，股东占用资金、抽逃出资，股东与公司存在资金往来且无法做出合理说明的，则仍会被认定为财产混同，而需要对公司债务承担连带责任。

四、律师建议

1.一人公司在日常经营中应使用公司专门账户，建立健全规范的财务制度，设立独立的财务部门，还应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

2.一人公司股东应遵守公司法等法律规定，保持公司的财产独立和意志独立，不以个人账户代为收取公司营业款，不随意支配公司账户与个人账户间进行资金往来交易，避免股东与公司财产混同，并且不得滥用公司独立法人地位损害公司债权人利益，以免丧失公司独立法人地位，对公司债务承担连带责任或被追加为被执行人。

作者：吴晓辉、苏爱芳

来源：微信公众号“企业家股权服务律师”