2004年9月20日A公司注册成立，工商登记显示股东为甲乙丙，甲持股44%，乙持股51%，丙持股5%。

甲乙丙三位股东在A公司成立之初，对于签订的《合作合同书》及其后分别签署的四份补充合同的履行问题就产生了较大分歧。公司成立后，乙对经营管理权、人事任免权等均独揽，以致其他股东权益受到排挤和限制。如A公司董事会有5名成员，乙公司派了3人，甲公司派了2人，章程规定公司决议五分之三以上表决权的董事表决通过，所以，公司的各项决议基本由乙所控制。

甲认为，A公司长期由乙把控，股东会两年未召开，董事会机制完全失灵，监事会从未发挥监督作用，且A公司经营管理已严重困难，继续存续会使甲的利益受到重大损失。于是甲提起诉讼，请求解散A公司。乙认为A公司经营正常，在持续盈利，无需解散。

法院认为，A公司董事会会议乙提出的方案，根据公司章程的表决比例，无需甲同意即可通过，表明董事会已被乙所控制；A公司两年没有召开股东会，无法形成有效决议，甲无法正常行股东权利，A公司的内部机构已不能正常运转，公司经营管理陷入僵局。A公司继续存续会使甲的权益受到重大损失。A公司符合解散条件。

公司解散是以公司经营是否出现严重困难来看，公司盈利状态并非判断公司经营管理是否发生严重困难的必要条件，而是根据公司组织机构的运行状态，如公司经营管理存在严重的内部障碍，股东会或董事会因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司经营管理的，公司会被法院判决解散。

股东在何种情况下，可以向法院申请解散公司呢？我们建议：

1、公司经营管理发生严重困难

如上述所说，公司经营管理发生严重困难，主要是指管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，而不是指公司资金缺乏、亏损严重等经营性困难。如本案中，乙控制董事会，排挤其他股东，公司决议均体现为乙的意思，仅为自己谋利，甲和丙均无法参与，即表明公司股东之间有严重的内部障碍。

2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失

公司内部股东之间存在无法解决的障碍，如公司不解散，将导致股东的利益受到重大损失。如股东权利难以正常行使，股东投资公司的目的无法实现、股东无法继续获得收益，再或是控股股东操控公司、滥用控制地位，在重大经营管理决策上排除小股东参与决策权，如本案中乙利用控股股东地位，控制A公司。

3、股东通过其他途径不能解决

因为公司解散将导致公司不再存续，主体资格消灭，且具有不可恢复性，法院只有在公司已陷入严重经营管理困难且通过其他途径均无法解决的情况下，才允许通过强制解散公司打破公司僵局。其他途径则是指，如当事人协商同意由公司或者其他股东收购股份，或者以减资等方式让股东退出公司。如股东仍不能通过上述方式协商一致使公司存续的，股东申请解散公司的，法院则会判决公司解散。如公司解散，那么清算时清算组人员如何避免承担连带赔偿责任呢？可参考作者微信公众号文章《清算组成员未通知债权人，需要承担赔偿责任吗？》【公司法研276】