《民法典》第一百八十条第二款规定，诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受损以及义务人之日起算。在受让股权后，发现原股东损害公司利益的，因损害行为发生在原股东持股期间，待到发现之日，已经过去好多年，如自损害行为发生之日起算，诉讼时效很可能已届满，公司便无法向原股东主张损害赔偿责任。那么，实务中究竟该如何理解和处理呢？

一种观点认为，自股权转让变更登记之日起算诉讼时效。

在北海市银湾混凝土有限公司（原北海云天混凝土有限公司）、王聃损害公司利益责任纠纷民事申请再审案件【案号为(2021)桂民申3972号】中，广西高院认为：本案中，诉讼主体为银湾公司，故应以银湾公司知道或者应当知道权利被侵害时起算诉讼时效期间。王聃、陈昆华与尹家凯、吕坚于2013年8月6日签订《股权转让协议书》后，各方当事人于2013年8月16日完成了交接，云天公司于2013年8月22日进行了工商变更登记，尹家凯担任云天公司法定代表人、董事长，吕坚也担任云天公司高级管理人员，此时云天公司不仅股东发生了变更，公司董事会及高级管理人员业已发生变化，公司组织机构已经完成了更换，而公司组织机构作为运营公司的实际组织，应当知道公司实际情况。银湾公司主张2013年8月22日时公司账目混乱，受让股权股东无从查明2013年8月13日王聃将案涉109.9万元从公司账户转入个人账户之事，但此时公司新的组织机构已经完成变更，银湾公司完全可以聘请有关人员对公司财务进行清理，云天公司法定代表人马卫坤聘请有关人员对公司财务进行清查发现王聃于2013年8月13日将案涉109.9万元从公司账户转入个人账户之事，也说明该项事实在客观上并非不可查清。故二审判决认为本案诉讼时效期间应自2013年8月22日起算并无不当。

另一种观点认为，诉讼时效予以中止，并自股权转让之日恢复起算。

在南京徐工汽车制造有限公司与江苏春兰自动车有限公司等损害公司利益责任纠纷申请再审案件【案号为(2013)民申字第2181号】中，最高院认为，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十条第（三）项规定（现为民法典第一百九十四条），权利人被义务人或者其他人控制无法主张权利的，应认定为民法通则第一百三十九条规定的“其他障碍”，诉讼时效中止。1997年9月至2008年9月2日，因春兰自动车公司系徐工汽车公司的控股股东，并由其实行全面管理，致徐工汽车公司无法行使请求权，符合法律规定的诉讼时效中止情形，诉讼时效应在最后六个月内停止计算。2008年9月2日，春兰自动车公司将其持有的徐工汽车公司60%股权转让给徐工集团科技有限公司后，妨碍徐工汽车公司起诉的原因自此消失，故诉讼时效应自2008年9月3日开始继续计算六个月，即徐工汽车公司的诉讼时效应计算至2009年3月2日止。2009年3月14日，东驰公司发函要求徐工汽车公司就本案诉请提起诉讼，徐工汽车公司未提起诉讼。徐工汽车公司于2012年3月20日提起本案诉讼，已超过法定诉讼时效期间。

笔者更赞同第二种观点，理由如下：

根据《民法典》前述规定，诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受损以及义务人之日起算。在控股股东损害公司利益责任纠纷中，损害行为人和赔偿义务人是控股股东，权利人是公司。所以，判断题问情形下，诉讼时效是否开始起算，应当以公司而非受让股东是否知道或应当知道权利受损作为标准。显然，在控股股东实施转移资金、侵占资产等损害行为时，公司客观知晓损害行为的存在，诉讼时效应当自损害行为实施之日起算。上述第一种观点实质是混淆了对权利人的认定，以受让股东知道或应当知道公司权利受损起算诉讼时效，没有依据。

在处于原股东掌控之下，囿于内部人控制，公司无法向控股股东主张赔偿。待到控股股东对外转让股权、新股东接手公司后，这种内部人控制的情形消失，公司在新股东的授意下，提起对于原股东的诉讼索赔。这种情形更符合《民法典》第一百九十四条规定的“权利人被义务人或者其他人控制”的诉讼时效中止情形。

需要注意的是，诉讼时效中止特指在诉讼时效期间的最后六个月内，因法定情形不能行使请求权的，诉讼时效暂停；待法定情形消失后，诉讼时效继续再计算六个月。一方面，如果股权转让完成后，诉讼时效仍处于有效期内且超过六个月的，则不产生诉讼时效中止的效力。另一方面，六个月时间比较短，这就要求受让股东接手公司后，及时组织清理遗留问题，防止诉讼时效届满并造成失权的不利后果。