《公司法》对股东会的召集程序进行了明确的规定，如：有限责任公司召开股东会的，公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东等等。公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

违反上述规定所作出的股东会决议，根据《公司法》第二十二条第二款关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，经股东提起诉讼请求，股东决议可能被人民法院撤销。

此外，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（公司法司法解释四）还对股东会决议程序的不同瑕疵情形导致的决议效力问题做了更细化的规定。根据程序瑕疵的严重程度，可能导致股东会决议产生“可撤销”或“不成立”两种法律后果。

公司法司法解释四第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”

公司法司法解释四第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”

那么，如果公司在召开股东会前没有通知小股东，股东会决议的效力应该如何认定？经过案例检索，我们发现司法实践中该问题存在一定的争议，法院对该问题的处理也不尽相同。

（2019）沪01民终10925号中，二审法院认为：

福集公司系康浦公司股东之一，本案的争议焦点在于2018年8月3日康浦公司股东会会议是否存在召集程序瑕疵，以及该瑕疵是否影响系争股东会决议的成立。

第一，2018年8月3日康浦公司股东会会议的召集程序存在瑕疵。根据公司法第四十一条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。康浦公司的公司章程第十条亦规定，股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。但本案中，康浦公司仅提供2018年6月其向福集公司寄送快递的面单，上载“关于按时交还码头的通知函”，该通知函上亦未记载召开股东会会议的事宜。因此，现有证据不足以证明康浦公司曾向福集公司发出将于2018年8月3日召开股东会会议的通知，即康浦公司上述股东会会议未召集全体股东，存在召集对象上的瑕疵。

第二，根据公司法第二十二条和公司法司法解释四第五条规定，股东会会议召集及表决中的程序瑕疵依其严重程度的不同可能导致股东会决议可撤销或不成立的法律后果。召集对象上的瑕疵属于严重的程序瑕疵，对股东会决议的成立有根本性影响，理由有三：

首先，股东会决议的成立需经正当程序，召集对象上的瑕疵直接导致会议无法形成有约束力的决议。决议行为与单方或多方民事法律行为不同，决议行为一般不需要所有当事人意思表示一致才能成立，而是多数人意思表示一致就可以成立。这种“多数决”的正当性就在于程序正义，即决议必须依一定的程序作出。《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第二款即规定，法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。其中，股东会召集程序体现了股东会会议发起的正当性和合法性，提供了使股东意思归属于公司的前提基础。不存在召集就不存在股东的集会和表决，也就不存在决议行为。而召集对象上的瑕疵直接导致部分或者全部股东无法获知股东会会议的召开信息，对该部分股东而言即不存在股东会会议的召集，故而也不可能形成能够约束全体股东的股东会决议。

其次，未通知股东参会的行为与诸如提前通知不足法定期间、表决方式未按章程约定等股东会召集、表决过程中的一般程序瑕疵明显不同，其后果并非影响股东表决权的行使，而是从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能。特别对于小股东而言，虽然其所持表决权占比低，不足以实质性改变股东会决议结果，但其依然可能通过在股东会会议上的陈述等影响其他股东的表决行为，不能因为其表决权占比低就忽视其行使表决权的权利。

最后，未通知股东也使得相关股东因不知晓股东会决议的存在而无法及时主张权利救济。在未向全体股东发出股东会会议的召开通知时，如认为股东会决议依然成立，则未获通知的股东只能基于公司法第二十二条第二款规定，自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销该决议。但上述六十日的期间并无中止或中断之可能，且既然有股东未获股东会会议召开的通知，则其很可能亦无渠道及时获知已有股东会决议作出，难以苛求其能够在六十日内提起相应诉讼。故而，如此时仍认为股东会决议成立会不合理地限制未获通知的股东寻求救济的权利。

综上所述，2018年8月3日康浦公司的股东会会议因存在召集程序上的严重瑕疵，根据公司法司法解释四第五条第五项的规定，系争股东会决议不成立。

律师小结：在本案中，法院认为未通知股东参会并非一般的股东会召集程序瑕疵情形（如提前通知不足法定时间等），该行为从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能，属于召集程序上严重的程序瑕疵，根据公司法司法解释四第五条第五项的规定，判定股东会决议不成立。

（2019）京02民终10368号中，一审法院认为：

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”由此可知，公司决议的决议内容违反法律、行政法规的无效，而会议召开前是否通知了全体股东，属于对股东会召集程序的审查范围，股东会程序瑕疵系股东在规定期限内请求撤销股东会决议的法定情形。本案中，城电华泰公司于2012年1月16日做出的涉案股东会决议内容为“选举刘芳麟为公司新的执行董事（法定代表人），免去陈更生执行董事（法定代表人）的职务。选举朱伯清为公司监事，免去刘芳麟监事的职务”，现有证据不足以证明该股东会决议内容违反法律、行政法规的规定，且经一审法院释明，陈更生坚持对其诉讼主张不予变更，故陈更生以股东会召开前未通知其为由要求确认该股东会决议无效的请求于法无据，一审法院不予支持。

二审法院认为：

针对争议焦点，陈更生上诉称，涉案股东会的召开未通知股东陈更生参加，从根本上剥夺陈更生行使表决权的机会，无论决议内容是否合法，均应当适用《中华人民共和国公司法》关于决议无效的规定。对此上诉理由，本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”根据上述规定，内容违反法律、行政法规的股东会决议无效。如果仅存在股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者股东会决议内容违反公司章程的情形，则不应认定股东会决议无效。涉案股东会召开前未通知陈更生参会属于股东会会议召集程序违反法律规定，陈更生也未提供充分证据证明涉案股东会决议内容存在违反法律、行政法规的情形，故陈更生的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。

律师小结：与（2019）沪01民终10925号相反的是，本案中法院并不认可“涉案股东会的召开未通知股东参加，从根本上剥夺股东行使表决权的机会，无论决议内容是否合法，均应当适用《中华人民共和国公司法》关于决议无效的规定”的观点，认为“公司决议的决议内容违反法律、行政法规的无效，而会议召开前是否通知了全体股东，属于对股东会召集程序的审查范围，股东会程序瑕疵系股东在规定期限内请求撤销股东会决议的法定情形”，即股东会召开前未通知股东的，仅构成程序瑕疵，股东可在规定期限内请求撤销股东会决议。

（2022）甘07民终417号案中，二审法院认为：

本案中，上诉人以股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规，请求人民法院确认决议无效。首先，上诉人所主张无效的理由并非股东会决议内容，应属程序问题，程序性的瑕疵并不必然损害股东的利益。其次，按照上诉人所陈述公司未履行通知义务召集的股东会以及公司股东贾彬未参加会议的情形下，形成的决议应为效力待定，适用可撤销的规定。但上诉人在除斥期间六十日内未行使其撤销权，并配合办理了相应的工商登记手续。公司于2017年10月24日、2018年5月24日、2019年6月21日分别进行过三次工商变更登记，最后一次公司变更为由贾彬独资控股的有限责任公司，股东贾彬均未提出异议，应视为对2017年10月18日形成股东会决议的追认。再次，审查公司决议是否有效，应斟酌公司关系的安定性、决议形成的程序性和效力控制的时间性，达到维护公司关系安定性和消除决议违法性的双重目标。该股东会决议已履行完毕五年之久，即便会议召集程序或者表决方式有瑕疵，对决议未产生实质的影响，现股东提起决议效力之诉恢复原状已无可能，更不利于公司的稳定性，故上诉人主张《张掖市祁连山绿宝农产品有限公司股东会决议》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。

律师小结：在本案中，法院同样认为未通知股东参加股东会会议属于程序瑕疵，并不构成决议无效/不成立情形，股东可以在除斥期间内形式撤销权。并且，法院认为审查公司决议是否有效，应斟酌公司关系的安定性、决议形成的程序性和效力控制的时间性，达到维护公司关系安定性和消除决议违法性的双重目标。该股东会决议已履行完毕五年之久，即便会议召集程序或者表决方式有瑕疵，对决议未产生实质的影响，现股东提起决议效力之诉恢复原状已无可能，更不利于公司的稳定性。

在（2017）苏03民终1615号案中，法院认为：

《中华人民共和国公司法》第四十二条第一款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”，第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

本案中，秦洪勇、张辉、梁学强、王涛主张涉案股东会议决议无效的理由是众城公司没有按照公司章程规定履行通知义务，侵犯了其权利。但依据众城公司提交的经由秦洪勇、张辉、梁学强、王涛签署的授权委托书以及有秦洪勇、张辉、梁学强、王涛签署不同意的股东会决议，能够认定秦洪勇、张辉、梁学强、王涛对2016年3月23日召开的股东会知情，且秦洪勇、张辉、梁学强、王涛于股东会召开当天到会。对于2016年3月23日“同意邱中朝辞去公司董事职务，选举李广书为新的董事”的决议已在股东会上经众城公司99％表决权的股东通过，该会议决议的效力不取决于股东会议通知的时间及内容，而决定于股东认可并是否达到公司法的要求，该份决议符合上述法律规定，合法有效。

律师小结：在本案中，虽案涉股东会决议未满足提前通知股东的程序要求，但该股东对股东会决议召开事宜是知情的，并且其本人也到会并行使了表决权，未通知股东参会属于程序瑕疵轻微，决议依法有效。

在(2017)吉01民终934号案中，法院认为：

本案所涉2010年7月23日，2013年3月14日的股东会决议均涉及楚风楼公司增资及股东持股比例分配的内容，上述决议内容并未涉及违反法律、行政法规的内容，且张宝林亦未对上述决议内容是否违反法律和行政法规的情形提出相应的主张，亦或提供证据予以证明，故应认定上述决议合法有效。张宝林主张其在上述股东会决议的签字非本人所签，系伪造，进而主张上述协议均未为无效。

本院对此认为，首先，即使在上述协议中张宝林的签字确非本人所签，其本人未收到关于召开股东会的通知，包括因其未参加股东会致使相关股东会决议内容作出的程序违反公司章程和法律规定等情况属于法律规定的可以撤销股东会决议的事由，而非导致股东会决议无效的法定事由；

其次，在上述决议作出的时间段内，张宝林作为楚凤楼公司的实际出资人及股东，其对上述决议没有理由不知晓、不清楚，其应在上述协议作出之日起60日内向法院提出撤销该决议的诉讼，但其并未行使该权利，而仅向工商部门提出申告；

最后，楚霖集团于2014年11月11日召开的临时股东会议作出的《临时股东会议决议》中，张宝林承诺对集团公司及其全资、部分投资的其他公司现有股权状态不再提出任何异议并承认此前工商局备案相关手续系本人合法委托办理，且随后其又向工商行政部门撤销了对于上述决议非本人签字的申告，故足以认定张宝林对上述决议进行了追认。因此可以认定张宝林对于上述决议的内容实际是知晓并认可的，故张宝林请求确认上述决议无效的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

律师小结：股东未收到召开股东会会议的通知形成的股东会决议存在瑕疵，股东可在除斥期间内申请撤销，但事后该股东又承诺不提异议的，视为对瑕疵决议的追认，决议有效。