大股东减持时该如何进行信息披露（深交所篇）

   本文所指大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。

   尽管《减持新规》出台已有数年，几个交易所对大股东减持也有具体明文规定，且减持披露不规范也一直是证券交易监管关注重点，但至今仍持续性大量存在相关违规案件。例如2021年11月24日，深交所向阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业出具了监管函，要求其对于减持仁东控股（002647）未及时披露的违规行为进行整改。又如2021年11月13日，深交所向共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）出具监管函，要求其对于减持卫星化学（002648）时信息披露错误的违规行为进行整改。

   本文将对于深交所上市企业的大股东减持时该如何进行信息披露进行梳理。为了保证信息的准确性，我们特意和深交所进行了沟通、求证和确认。有关上交所及北交所的内容，我们之后也会汇总更新。

   预披露

   2013年11月30日证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》明确：提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

   2017年5月26日证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条规定：“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。”

   2017年5月27日深交所发布《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定：上市公司大股东通过本所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向本所报告减持计划，并在本所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月…… 

   2020年4月17日，沪深交易所发布《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》，要求协议转让双方在申请办理股票质押回购违约处置协议转让前，应当及时通过上市公司披露本次协议转让事项的提示性公告。

   小结：深交所对集中竞价交易减持股份做了明确的预披露要求，此外，协议转让双方在办理股票质押回购违约处置协议转让前也需进行提示性公告。而针对大宗交易目前并无有关预披露的明确规定，除股东自身有承诺外，采用大宗交易进行减持在一般情况下没有具体的预披露要求。

   事中披露

   《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定：上市公司大股东通过本所集中竞价交易减持股份，……在减持时间区间内，大股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况……在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

   小结：大股东在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。同时，还规定在减持期间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。

   减持计划实施完毕后的二个交易日内披露

   《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十四条规定：上市公司大股东减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

   小结：大股东应在完成减持计划后的2个交易日内进行事后公告；如未在预先披露的区间内实施或完成减持计划的，则应在区间届满后2个交易日内进行公告。

   事实发生之日起3日内披露

   《上市公司收购管理办法》第十三条“若大股东及其一致行动人通过证券交易所的证券交易减持股份导致其占该上市公司已发行股份的比例每减少5%时，还应当自该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会及证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告，且在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖上市公司的股份……”

    《监管规则适用指引——上市类第1号》明确：

    《上市公司收购管理办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”，对此规定应当理解如下：…（二）根据《证券法》第六十三条规定，如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。

    小结：大股东减持属于以下情形之一的，应该在事实发生之日起3日内进行信息披露：

    1. 所持股份比例每减少5%的；

    2.主动减持股份导致其丧失大股东身份的；

    3. 被动减持股份导致其丧失大股东身份后又主动减持股份的。

    事实发生之次日披露：

   《上市公司收购管理办法》第十三条“……前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。”

    小结：大股东拥有的股份比例每减少1%，则应当在该事实发生的次日进行公告。

    减持后丧失大股东身份的后续交易信息披露相关规则

   《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条规定，大股东减持采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份；大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。

   《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 》第六条规定，大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守任意连续90日内通过集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%以及集中竞价交易、减持交易需履行的信息披露程序。

   小结：通过协议转让方式减持股份至5%以下的，在事实发生后90个自然日内交易不但受比例限制，同时还需按照相关规定进行信息披露；通过大宗交易方式减持股份至5%以下的，在事实发生后90个自然日内交易仅受比例限制，但无需进行信息披露。

   关于信息披露违规的处罚规定

   《中华人民共和国证券法》第一百九十三条，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

   《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十五条，“上市公司股东未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《中华人民共和国证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。”

    小结：大股东采用集中竞价方式进行减持的情况下，信息披露要求相较更为严格；协议转让形式次之；现行法规针对大宗交易减持行为下的信息披露明文规定相对较少。

    总之，不论采用何种减持方式，均需要遵循有关规定积极、完整地履行信息披露义务。否则将会违背诚实信用原则，扰乱市场秩序，自身也将受到严厉处罚。