大股东减持时该如何进行信息披露（上交所、北交所篇）

　　前文：尽管《减持新规》出台已有数年，几个交易所对大股东减持也有具体明文规定，且减持披露不规范也一直是证券交易监管关注重点，但至今仍持续性大量存在相关违规案件。

　　前期，我们已针对深交所上市企业的大股东减持时该如何进行信息披露进行了详细梳理；本文将继续汇总及解析上交所及北交所关于大股东减持信息披露的相关规定。为了保证信息的准确性，我们特意和上交所、北交所进行了沟通、求证和确认。

注：

1.本文所指大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。

2.本文中引用到的北交所相关条文，不适应于大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份的减持行为。

　　预披露

　　2013年11月30日证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》明确：提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

　　2017年5月26日证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条规定：“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。”

　　2017年5月27日上交所发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定：大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

　　前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

　　2021年10月30日北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.4.10条规定：（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划， 每次披露的减持时间区间不得超过6个月；……

　　2021年10月30日北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.4.10条规定：……（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；……

　　小结：上交所及北交所对集中竞价交易减持股份做了明确的预披露要求，要求大股东拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间。北交所还另行规定大股东拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。而针对协议转让、大宗交易方式目前并无有关预披露的明确规定，除股东自身有承诺外，采用协议转让、大宗交易进行减持在一般情况下没有具体的预披露要求。

　　事中披露

　　《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十四条规定：在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。……在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

　　2021年10月30日北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.4.10条规定：……（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时， 披露减持进展情况…… 

　　小结：大股东在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。同时，上交所还规定在减持期间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应立即披露减持进展情况。

　　减持计划实施完毕后的披露

　　《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十五条规定：大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

　　2021年10月30日北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.4.10条规定：……（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

　　小结：上交所规定大股东通过集中竞价交易减持股份的，应在完成减持计划后的2个交易日内进行事后公告；如未在预先披露的区间内实施或完成减持计划的，则应在区间届满后2个交易日内进行公告。北交所也要求大股东在减持计划实施完毕或减持区间届满后进行公告，但并未明确履行公告行为的具体时限。

　　事实发生之日起3日内披露

　　《上市公司收购管理办法》第十三条“若大股东及其一致行动人通过证券交易所的证券交易减持股份导致其占该上市公司已发行股份的比例每减少5%时，还应当自该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会及证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告，且在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖上市公司的股份……”

　　《监管规则适用指引——上市类第1号》明确：

　　《上市公司收购管理办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”，对此规定应当理解如下：…（二）根据《证券法》第六十三条规定，如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。

　　小结：大股东减持属于以下情形之一的，应该在事实发生之日起3日内进行信息披露：

　　1.所持股份比例每减少5%的；

　　2.主动减持股份导致其丧失大股东身份的；

　　3.被动减持股份导致其丧失大股东身份后又主动减持股份的。

　　事实发生之日起2日内披露：

　　《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十六条“上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告”

　　小结：上交所规定，大股东股权被质押的，应当在该事实发生之日起2日内进行信息披露。

　　事实发生之次日披露：

　　《上市公司收购管理办法》第十三条“……前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。”

　　小结：大股东拥有的股份比例每减少1%，则应当在该事实发生的次日进行公告。

　　减持后丧失大股东身份的后续交易信息披露相关规则

　　《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条规定，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

　　《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条规定，大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，并应当依照本细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。

　　小结：上交所规定，大股东通过协议转让方式减持股份至5%以下的，在事实发生后6个月内交易不但受比例限制，同时还需按照相关规定进行信息披露；通过大宗交易方式减持股份至5%以下的，在事实发生后90个自然日内交易仅受比例限制，但无需进行信息披露。

　　关于信息披露违规的处罚规定

　　《中华人民共和国证券法》第一百九十三条，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

　　《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十五条，“上市公司股东未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《中华人民共和国证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。”

　　《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十七条，“股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所按规定报中国证监会查处。”

　　总结：在上交所规则框架下，大股东减持信息披露约束与深交所并无明显区别；相较于协议转让及大宗交易，大股东采用集中竞价方式进行减持需遵守的信息披露约束仍然显得更为严格。

　　而关于北交所，我们与该机构沟通后求证到，大股东在北交所作出的减持行为目前并不适用于证监会在北交所成立之前发布的大股东减持相关规定，而仅适用2021年10月30日北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》中关于大股东减持的有关条文。北交所关于大股东减持行为的相关规定，完善程度相较暂不及深交所及上交所，在日后实践过程中结合实际情况进行订立是不可或缺的。

　　总而言之，无论哪家交易机构，无论何种减持方式，大股东在进行减持时均需遵照其对应的相关规定严格规范落实信息披露行为，从而避免造成合规风险，维护市场稳定发展。