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干货丨股权投资业务审核要点——技术与研发、持续经营能力

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本文脉络

六、技术与研发

七、持续经营能力

06 技术与研发

1 关键核心技术

是否足够先进、是否持续更新、是否满足技术发展路线、是否容易被替代、是否有成熟的产业化方式、是否保持足够的差异化竞争;对技术保密性、保密措施、技术流失应对措施的预案是否准备充分与完备。

2 专利技术

来源、形成、发展过程、数量、品类、研发能力(人员背景、投入、设备,人员工资水平、竞业限制)、是否存在争议(是否存在员工竞业限制);如果与高等院校或科研机构合作开发并签署独占许可协议使用技术,需关注独占许可协议的具体内容、许可期限,以及该技术是否形成重大依赖,高校及科研机构是否履行了内部程序,相关程序是否完备;专利技术在生产经营具体环节及产品的应用情况;专利在海外公司名下,是否存在避税转移利润情形;非专利技术的保护措施,未申请专利保护的原因及合理性;共有专利权所产生的企业独立性问题和盈利能力问题;专利技术对比其他同类专利技术的独创性或者优越性,该专利技术在相关领域中的技术地位,对解决行业痛点或难点的贡献情况。

3 核心技术人员

3.1人员结构

技术人员结构是否与融资企业业务相匹配,研发员工人数是否满足公司研发需要。

3.2人员能力

根据核心技术人员的教育背景、职业经历、研究成果等,融资企业的核心技术人员能否胜任其职位,是否有技术创新能力。

3.3奖励制度

融资企业是否制定核心技术人员的奖励制度,是否有对核心技术人员进行股权激励,是否可有效避免了核心技术人员的流失。

3.4约束机制

是否对核心技术人员实施有效约束,是否签订技术保密协议,避免技术秘密的外泄。

3.5是否有重大变化

最近两年核心技术人员是否发生重大不利变化,核心技术人员的离职或调动或无法参与公司生产经营是否对企业生产经营产生重大不利影响。

3.6人员独立性

核心技术人员是否在控股股东、实控人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,是否在控股股东、实控人及其控制的其他企业领薪。

4 研发投入

历年研发费用投入占公司业务收入的比例变动情况,研发费用的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理是否正确;研发人员数量变动情况;在研项目的研发预算披露是否存在差异、与同行业可比公司是否存在差异;研发投入真实性、研发费用归集的准确性与核算的合规性,以及自主研发项目的数量与质量情况;研发技术能力是否有高于同行业的相关优势,研发能力是否可持续。

5 研发人员

研发人员的主要情况,包括学历构成、专业背景、工作内容、参与环节、研发贡献、工资薪金等;研发技术人员的薪酬情况是否与公司的技术先进性、生产能力、对公司生产设备自给率的贡献程度等相匹配。

07 持续经营能力

1 业绩表现和市场竞争力

1.1企业收入情况及成长性

关注的财务指标包含但不限于营业收入及其波动,营业收入复合增长率,经营性现金流,研发投入,长期资产,应收账款及其减值,存货周转率。

1.2企业的盈利状况及盈利结构

关注的财务指标包含但不限于累计未弥补亏损,净利率、毛利率及其波动,非经常性损益,主营业务比率,关联交易比率。

2 主营业务持续性

生产经营模式的变化趋势、产品服务的结构变化;主要供应商、主要销售渠道、主要客户的稳定性和依赖程度;是否存在对某一事项的依赖。

3 客户集中度

客户集中的原因与行业经营特点是否一致,是否存在下游行业较为分散而公司自身客户比较集中地情况及其合理性;公司客户在其行业中的地位、透明度和经营状况是否存在重大不确定性风险;公司与客户合作的历史、业务稳定性和可持续性,相关交易的定价原则和公允性;公司与重大客户是否存在关联关系,公司的业务获取方式是否影响独立性,是否具备独立面向市场获取业务的能力。

满足下述五种情形之一,通常不认为IPO时存在障碍:对于下游客户属于行业分布集中的特殊行业,如电力、电网、电信、银行、石油、军工、铁路、汽车等行业,因为行业分布集中而导致客户集中具有一定的合理性;与同行业可比上市公司比较,能充分说明客户集中符合行业特性;具有一定的历史基础;有充分的证据证明公司采用公开、公平的手段或方式独立获取业务;行业具有稳定性和可持续性。

4 生产经营外部冲击

量化外部冲击带来的影响及其同业可比性、评估冲击的持续性;研发成果是否存在减值,是否对生产经营产生重大不利影响。

5 特殊事项依赖

包含政府补助、税收优惠等情形。

6 其他

结合产品稳定性、研发能力、市场前景等综合考量持续经营能力。

参考文献:1.《中国企业IPO实务手册(第二版)》,苏梅著;2.《IPO十大行业审核要点与解决思路》,投行小兵著;3.《股权投资基金运作:PE创造价值的流程》,叶有明著。

首发:微信公众号“析法札记”

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发布:陈鹏伟 编辑:点小读 责任编辑:点小读

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陈鹏伟
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  陈鹏伟,拥有法学和管理学双重专业背景,在民生等大型金融机构担任法律合规负责人、风控法务总监等职务,点睛网专栏作家,已在各大媒体发表法律实务文章百余篇,累计近百万字。

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