A公司于2009年5月22日登记成立，股东为甲、乙二人。公司注册资本500万元，两股东各入股250万元，各持股50%。2017年10月22日，乙因交通事故不幸身亡，乙的继承人丙多次与A公司协商股权继承变更登记事宜。

A公司称丙可以继承乙的分红权，但是不能继承乙的股东身份，因为股东资格属于非财产性权利，是针对特定的个人，具有排他性。公司得以成立和延续，有赖于股东之间的信赖关系，股东之间的合作基于相互间的信任，不能让其他外人股东进入公司。所以，丙只能继承乙的财产权益，不能继承乙的股东身份。

丙称其为乙的合法继承人，不仅有权继承乙的财产，也有资格继承乙的股东身份，A公司不配合其办理股权变更是违法的。于是丙提起诉讼要求法院确认其具有A公司股东身份并要求A公司配合办理股权变更登记。

法院认为，股东身份可以被继承。因为股权既包括股东的财产权，也包括基于财产产生的身份权。因此继承人只需证明其是被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可继承股东身份。丙为股东乙的合法继承人，且乙为A公司股东，另外A公司公司章程也未对股东资格的继承作出其他约定。所以，丙有权继承乙的股权，A公司须配合丙办理股权变更登记。

股东是集财产性权益与人身性权益为一体的身份，且法律规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。”从这一规定来看，法律未将股东财产权和人身权分开，而是规定财产性权益和人身性权益应当作为一个整体，都能被合法继承。所以，公司不能拒绝继承人要求继承股东身份的请求，并且还应当配合继承人办理变更登记。

公司应如何应对继承人要求继承股东资格的要求呢？我们建议：

1、公司章程中未规定不可继承股东资格的，公司不能拒绝继承人请求。

法律规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司不能拒绝股东的继承人要求继承股东身份的请求，继承人不仅可以继承原股东的财产权益，还有资格继承原股东的股东身份成为公司的股东。本案中A公司的公司章程中未另行约定股东离世后股权的处置问题，所以应当按照法律的规定由继承人继承，并且公司必须配合继承人进行股权的变更登记。

2、公司章程中规定了不可继承股东资格的，公司可拒绝继承人请求

因有限公司具有人合性，为了避免继承导致股权的转移影响公司的人合性，在公司创立之初股东可以在公司章程中提前约定可能发生的情形，如当股东离世时股权不可继承，需将股权转让给公司其他股东；或是当股东有退休、调离等情形时，股东不得向公司股东以外的法人或自然人转让股份，必须在公司内部转让全部股份，以避免外人进入公司，使得股东之间对公司发展经营理念的不一致。本案中，如A公司提前在公司章程中约定了股东资格不可继承，那么A公司便可拒绝丙的请求。

3、公司章程未规定其他股东优先购买权的，其他股东不可主张。

有限责任公司的股东因继承发生变化时，继承人要求继承股东资格的，公司的其他股东不可主张行使优先购买权。但是如果公司章程有约定当股东离世时，其他股东对该股东的股权有优先购买权的，那么其他股东可以主张优先购买权，从而避免外人进入公司影响公司的人合性。对于股权继承问题，还可阅读作者微信公众号往期发布文章《企业家意外离世，股权该如何继承？》【公司法研255】