Q1

股东死亡后，其合法继承人能否当然继承股东资格，成为公司股东？

A1

因为股份有限公司仅有资合性，不存在股份继承的障碍问题，故公司法未对股份公司的股东资格继承做特别规定。

而由于有限责任公司具有人合性，有限责任公司的公司章程可以对股权继承作出特别规定，排除对股东资格的当然继承。但是如果有限责任公司章程未对股东资格的继承作出限制性约定的，继承人可以当然继承股东资格。

法

《中华人民共和国公司法》 第七十五条

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

也就是说，在公司章程没有特别约定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人有权选择是否继承股东资格。

案

（2020）粤0104民初41913号

法院认为：

《中华人民共和国民法总则》第一百二十四条规定，“自然人依法享有继承权。自然人合法的私有财产，可以依法继承。”故按照上述规定，丘陵死亡后，其所持有的骏凌公司股权份额，可以作为遗产进行继承。

《中华人民共和国继承法》第五条规定，“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。”

2018年11月22日丘陵在广东省广州市广州公证处办理了遗嘱公证，广州市公证处作出（2018）粤广广州第174565号公证书，遗嘱表明在丘陵百年归老后，将广州市骏凌机电设备工具有限公司79%股权其应占有的份额全部交由岑碧华一人继承，2019年9月12日岑碧华到广东省广州市广州公证处申请办理继承公证，广州市公证处作出（2018）粤广广州第186008号公证书。

故丘陵死亡后，应按遗嘱继承，由岑碧华继承丘陵持有的骏凌公司股份。

《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

本案骏凌公司公司章程并未对股东资格的继承作出另外约定，故岑碧华有权继承丘陵的股东资格。朱继征、叶婉玲以骏凌公司的成立系基于人合性，且该公司具有封闭性，不具有资合性的理由认为岑碧华无权继承的抗辩意见不能成立。

Q2

那如果章程约定限制或排除了股东资格继承，那么排除股东资格继承后，标的股权的财产性权利可否继承？标的股权如何处理？

A2

有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人对股权的继承是全面的、概括的继承，既可以继承股权的财产性权利，也可以继承股权的身份权（即股东资格）。

公司章程可以对股东资格的继承作出限制性规定，但由于股权是具有人身属性和财产属性的一种权利，虽然公司章程的该等限制性规定排除了继承人对股权资格的继承，但并不影响继承人对股权财产性权利的继承。

继承人可以根据公司约定的股权回购或其他股东受让等方式来实现股权的财产性权利的继承，保障其合法权益。

案

(2018)最高法民终88号

在启东市建都房地产开发有限公司、周艳股东资格确认纠纷二审民事案中，最高人民法院审理认为：

《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。

因此，判断本案中周艳是否有权继承其父周渭新的股东资格，关键在于解读建都公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。

本案中，2007年9月12日建都公司章程第二十条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。

2009年2月11日、2009年4月29日、2012年3月29日建都公司章程删除了2007年9月12日章程第二十条股东资格允许继承的条款；同时第七条规定“股东不得向股东以外的人转让股权……股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续……”

2015年1月10日建都公司章程第七条在前述章程规定基础上增加第三款规定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。

周渭新自2011年诊断患病，至2015年12月4日去世，前述章程的修订，其作为法定代表人均有参与，且签字确认。

公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。

首先，如前所述，建都公司自2007年以来先后经历五次章程修订。自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性特征。

其次，周渭新去世前，2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的建都公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。

再次，周渭新去世之前，股东郁尚新、曹敏华在离职时均将股权进行了转让，不再是建都公司的在册股东，建都公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。

因此，纵观建都公司章程的演变，并结合建都公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。

排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。

建都公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。

此外，周艳虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。根据2015年1月10日公司章程第七条的相关规定，其依然能取得退还的股本金和按照持股额每年计算一定比例的回报款。

本案中，建都公司提供的相关决议及庭审陈述表明，建都公司将周渭新的股权退股2100万元，并根据周渭新持股期间按持股额每年享受20%的比例计算回报，该计算标准是2015年1月10日公司章程规定的较高标准。

因此，周艳作为周渭新的继承人，将能够从建都公司获取较为丰厚的财产收益，对其权益的保护亦属合理。同时，建都公司目前离职的股东均采取这种收回股本金和领取一定比例回报款的方式获得补偿，遵照公司章程对股东权益平等予以保护，符合本案实际情况。

作者：吴晓辉 苏爱芳

来源：微信公众号“企业家股权服务律师”