案例丨有限责任的例外：损害债权人利益责任之诉
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郭慧民
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1个月之前
前言
公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司制度的两大基石。一旦二者被侵蚀，沦为股东逃避债务和损害债权人利益的工具，那么公司得以存续的基础将荡然无存。有基于此，为了防止公司股东滥用公司法人人格而侵害债权人利益，我国确立了刺破法人面纱的制度，并进一步产生了股东损害公司债权人利益责任之诉。
基本概念
股东损害公司债权人利益责任纠纷，是指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，债权人因此而提起诉讼，要求股东承担连带清偿责任或补充清偿责任的纠纷。
常见的情形有：
（1）股东未履行或者未全面履行出资义务进而严重损害公司债权人利益；
（2）公司股东在履行出资义务后抽逃出资进而严重损害公司债权人利益；
（3）股东滥用公司法人独立地位和有限责任逃避债务进而严重损害公司债权人利益；
（4）股东在公司解散后恶意处置公司财产，或者怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损进而严重损害公司债权人利益。
诉讼要点
原告：公司债权人
被告：债务人公司的股东
第三人：公司
管辖法院：该等纠纷应纳入侵权纠纷范畴，一般由侵权行为地、侵权结果地和被告住所地法院管辖。
诉讼时效：3年，自债权人知道或应当知道股东对公司财产造成损害之日起算。
构成要件：（1）存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为；（2）存在公司债权人利益严重受损（而非一般受损）的结果；（3）公司债权人利益严重受损与前述股东行为之间存在因果关系。
典型案例
【基本案情】
甲系持有A公司90%股权的大股东。2021年，A公司因经营不善对外负债，债权人乙经诉讼后申请法院强制执行，后发现A公司并无财产可供执行。
在此期间，A公司更名为B公司，并更换了法定代表人。大股东甲也乘机无偿受让了A公司对C公司所享有的20万债权，同时将自己持有的全部公司股权转让给案外人丙，并约定股权转让前A公司的全部债权归甲所有，全部债务由丙承担。
乙发现后随即起诉甲，主张甲转让股权的行为是为了逃避公司债务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害了A公司债权人的利益，要求甲对A公司债务承担连带责任。
【争议焦点】
股东甲进行股权转让的行为是否损害公司债权人的利益？
【一审法院观点】
甲在乙起诉A公司的基础案件审理时被确认不存在出资瑕疵的法律责任。在此前提下，鉴于公司股东有限责任的法律规定，股东作为出资人以其出资额为限对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。
对债权人而言，B公司是承债主体和清偿主体，独立于股东而依法承担债务，与股东的股权转让不构成相互制约。不管股东是否转让股权，公司负债由公司自行承担，与股东无涉，与股权转让与否无涉，且法律并无规定，股权转让应当取得债权人的同意。据此，判决驳回债权人乙的诉讼请求。
【二审法院观点】
甲在与案外人丙签订股权转让合同书时约定“转让前债权全部归甲所有”，明显会降低A公司对外偿还债务的能力，此外，甲在明知公司有债务的时候又转让股权，将公司财产与个人财产混同，致使公司成为空壳，严重损害了公司债权人的利益，应当对公司债务承担连带责任。故二审法院依法改判，支持乙要求甲对B公司的债务承担连带责任的诉请。
结语
实践中，股东滥用权利损害债权人利益的手段、方式千变万化，但都较为隐蔽。对债权人而言，想要举证证明股东滥用公司股东权利损害自身利益的证据材料仍有较大困难。因此，唯有在交易前做好背景调查，方可能预埋好救济线索。
作者：郭慧民、陈鹏鹏
首发：微信公众号“镑可股权”
公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
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北京盈科（厦门）律师事务所 高级合伙人律师，盈科（厦门）合规法律事务部 主任，盈科（厦门）股权研究中心秘书处负责人、 股权研究中心研究员，慧之法团队创始人
Email:vipghm@pku.org.cn
教育经历：本科毕业于北京大学，获得经济学学士学位；后进修于中 国人民大学律师学院刑事法律研修班、中国政法大学法律硕士学院（诉讼 法学方向）、盈科全国刑事辩护高级研修班、盈科律师事务所民商诉讼高级 研修班；获得并购交易师（中级）资格。
专业领域：诉讼、股权、法律风险与合规管理法律事务
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