第二十三条第一款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（2）横向法人人格否认情形下的连带责任

第二十三条第二款股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（3）一人公司法人人格否认情形下股东连带责任

第二十三条第三款只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2、股东利用关联关系损害公司利益的赔偿责任

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、违法分配利润时股东的赔偿责任

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

4、控股股东、实际控制人损害公司/股东利益的连带责任

第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

5、公司为其股东或者实际控制人提供担保进行决议时，负有回避表决义务

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

1、董事会决议违法违规的赔偿责任

第一百二十五条规定，如果董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成严重损失，参与决议的董事应负赔偿责任。但如果董事在表决时表明异议并记载于会议记录，该董事可免除责任。

2、董监高对公司违法分配利润、违法减资行为应承担赔偿责任

第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新《公司法》强化了董事、监事、高管人员的责任与义务，若公司存在违法分配利润、违法减少注册资本的行为，则前述人员应当承担赔偿责任。

3、新增监事为下列禁止性规定的义务主体

第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

新《公司法》将监事一并纳入义务主体范围。

4、董监高违规关联交易、违规谋取公司商业机会、违规经营同类业务所得归公司所有

第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

新《公司法》增加了董事、监事、高管人员对与本公司订立合同或进行交易的报告义务，以及按照公司章程决议通过的义务。同时也进一步扩大了关联交易中监管、限制的主体范围。

5、董事及高管人员履职造成侵权的应当承担赔偿责任

第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新《公司法》增加了董事、高管人员（注：此处未包含监事）在执行职务过程中因故意或重大过失而给第三人造成损害的，应当承担赔偿责任的义务。

6、控股股东、实际控制人指示董事及高管人员损害公司、股东利益应承担连带责任

第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

本条新增了“影子董事”制度，强化了董事和高管人员的独立履职义务，不得在控股股东、实际控制人的指示下从事损害公司或其他股东利益的行为。

本文从公司发起设立、成立、日常运营、解散和注销等公司生老病死各阶段方面梳理了新公司法下股东及董监高的责任。新公司法对此尤为关注并作出明确规定。作为创业者很有必要深入了解新公司法关于股东和董监高权利义务的规定，依法依章程行使权利，积极承担责任，有效防范风险，当好公司坚实柱石，创造应有的社会价值。