案例丨一人有限责任公司对外担保的有效性认定
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王文
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1个月之前
案情简介
正奇公司与远成物流公司、黄远成《股权投资及回购协议》，约定股权投资且在工商登记手续完成后的12个月内，正奇公司有权随时要求远成物流公司、黄远成回购正奇公司所持股权。正奇公司与黄远成签署《股权质押合同》,约定黄远成将其持有的远成物流公司股权质押给正奇公司。正奇公司又与远成集团公司、远成快运公司、黄远成分别签署了《保证合同》，担保范围不限于债务人应向正奇公司支付的投资款、回购款、资金占用费、违约金、滞纳金、律师费、差旅费等全部费用。后远成物流公司、黄远成违约，正奇公司诉至法院，并主张远成物流公司、黄远成偿还拖欠的股权增资款及资金使用费，且远成集团公司、远成快运公司均应对债务人的全部债务承担连带担保责任。
法院观点
关于远成快运公司是否应承担保证责任是本案的争议焦点之一。法院认为，公司法第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”，该条的立法目的是限制关联交易，公司为股东或者实际控制人提供担保属于关联交易，可能损害公司和其他股东利益，因此公司法规定为股东或者实际控制人提供关联担保必须经股东会或者股东大会表决，是为了避免控股股东滥用表决权，损害小股东利益。对于一人有限责任公司而言，只有唯一的股东，不存在大股东利用关联交易损害公司利益或者小股东利益的情形。本案中，远成快运公司、远成集团公司均系一人有限责任公司，远成物流公司为其唯一法人股东，不具有适用前述条款的前提条件，远成快运公司、远成集团公司应按照签订的《保证合同》，对远成物流公司、黄远成所负债务向正奇公司承担连带保证责任。
法律评述
该案的审理发生在《民法典担保制度的解释》（法释[2020]28号）出台之前，根据法释[2020]28号司法解释，“一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，法院不予支持。公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，法院应予支持。”，前句“一人有限责任公司担保豁免程序限制”的规定是对于公司法第十六条规定的补充，后句举证责任倒置及连带责任承担与公司法第六十三条的规定相辅相成。本案法院在原规定的基础上从立法目的的角度做扩张解释予以定分止争。
案件：天津市第三中级人民法院(2019)津03民初319号
首发：微信公众号“民法商律”
公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
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上海市锦天城律师事务所 资深律师
工作语言：中文、日文、英文（读解）
王律师主要执业领域为人力资源、知识产权、公司治理、建筑工程与房地产、网络信息安全、金融、并购重组、争议解决等。涉及的行业包括医药、食品、房地产、钢铁、物流运输、服装、高新电子、金融类企业等。从事过教学、跨国公司法务并执业于上海市锦天城律师事务所，处理了众多诉讼与非诉讼案件。曾经并现担任多家国内外知名企业的法律顾问。
社会活动：
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马鞍市侨界青年委员会 会 员 （2018 - 2020年度）
上海财经大学 法律实务讲师（2018 - 2020年度）
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