公司作为法律拟制的人，其意思表示须由公司内部权力机关形成，通过股东（大）会、董事会作出的决议作为公司对外的意志体现。公司决议体现了公司经营决策、内部治理的意志，其效力与公司发展及股东权益紧密相连。实践中，公司决议纠纷往往伴随着公司控制权的争夺、更迭而产生，围绕相关股东（大）会及董事会的决议之效力，可能产生决议撤销、无效、不成立三类诉讼。

公司决议纠纷，是指因公司股东（大）会、董事会的内容或程序违反法律、行政法规，股东及利害关系人向人民法院提起的确认公司决议效力或撤销公司决议的诉讼，包括公司决议效力确认纠纷以及公司决议撤销纠纷两种类型。

案情概要

甲、乙、丙三人共同出资设立A公司，甲为大股东（持股比例60%），乙（持股比例20%）、丙（持股比例20%）为小股东。由甲担任董事长，乙、丙任董事。公司经营多年之后，三位股东之间产生矛盾。2022年5月1日，甲安排公司员工以董事长的名义向乙和丙发出了召开股东会的通知，通知各股东在5月15日（注：仅提前14日通知，不符合公司法应提前15日通知的规定）参加股东会，会议内容包括，重新选举董事等。乙和丙收到通知后就议题反馈了书面意见，但没有按时参加股东会。5月15日，公司召开股东会罢免了乙的董事职务，重新选举丁为董事，并作出了股东会决议。乙对该决议不服，遂作为原告，起诉A公司，要求法院撤销该股东会决议。

争议焦点

A公司股东会的召集程序是否违反《公司法》的规定而应当予以撤销

法院裁判

股东会的召集程序虽然未经董事会决议，以董事长名义召集股东大会，违反了《公司法》对股东大会召集程序的规定，同时也不符合公司法应提前15日通知的规定，但没有影响多数意思的形成，没有妨碍原告公平参会并获知作出意思表示所需要的信息的权利，因此该瑕疵属于轻微瑕疵。依据法律规定，案涉股东会决议应由二分之一以上表决权通过，即使原告参会并持反对意见，也不会对决议结果产生实质影响。因此，该股东会决议不存在可撤销情形。

相关分析

判定股东会决议是否应被撤销的标准有两点：一是股东会决议是否存在被撤销的法定理由；二是股东会的瑕疵程度是否属于轻微瑕疵。具体到本案，公司提前14天发出通知虽然不符合公司法应提前15日通知的规定，但该案中的程序瑕疵属于轻微瑕疵，且原告持股比例较小，表决结果不会因原告参与而发生实质变化。因此，法院最终没有支持原告撤销股东会决议的诉求。

公司决议瑕疵往往会引发公司与股东、股东之间的各类纠纷，衍生的案件数量多且为连环诉讼，争议多年不绝。为减少公司决议瑕疵，规范公司治理，降低企业内耗，特提出如下建议：

（一）股东应积极行使表决权，充分参与公司决议

股东积极出席股东会，对公司议案提出建议和质询并进行表决，是行使权利的重要方式，更是决议发生效力的重要基础，未经股东会议的决议，难以产生相应的法律效力。广大中小股东要积极主动表达诉求，对于存在瑕疵的公司决议及时提出异议。

（二）高度重视公司章程，严格遵守公司程式

公司章程作为公司组织运营的基本准则，可以根据公司实际情况对股东会、董事会会议的运行程序和相关权限作出规定，充分发挥内部治理功能。公司在做出决议时严格遵守公司章程和法律规定，可以在很大程度上避免决议出现瑕疵。因此，公司应充分重视章程的作用并严格遵照适用，避免仅将其作为公司设立的形式要件而束之高阁，股东之间关于公司治理的约定以及股东会、董事会涉及的其他职权事项也应尽量在章程中予以明确约定。

（三）加强法律学习，提高程序意识

股东和董监高应加强对《公司法》的学习，在法律规定的权限范围内作出公司决议，并提高程序意识。在召开会议之前，应按照《公司法》或公司章程的规定提前发送会议通知，确保有效送达，会议通知的内容应当全面。决议上的签名应保证由股东（董事）当场签署，并留存好表决证据，在条件允许的情况下，还应当对公司会议进行全程录像。

作者：郭慧民、陈鹏鹏，北京盈科（厦门）律师事务所

来源：微信公众号“镑可股权”