股东将出资投入公司后，出资成为公司的财产，股东享有股权，不得随便把出资抽走，否则会损害公司财产的独立性，公司有权要求股东返还出资本息。

　　股东权利包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等。所谓资产收益，其中一项内容是分红，公司是否符合分红的条件，取决于公司的经营状况。这是股东的投资风险，一方面，公司亏本了，股东只在出资范围内承担责任，另一方面，股东能不能获得分红收益，是不确定的。

　　有的公司资金缺乏，为了获得投资人的资金，与投资人签署股东协议，约定投资人成为公司股东，向公司投入资金，公司承诺在固定时间给投资人给付回报。这种投资关系，不符合股权投资的特征，而是借贷关系，后者的内容就是返还本金以及定期给付利息收益。

　　投资人与公司在后期发生纠纷后，公司本来资金就紧张，投资人可能会以这不是股权投资、实际上属于借贷为由，向公司主张返回投资款。当公司运行不错、发展前景乐观，投资人想主张股东权利，享受更多的管理、分红权利，公司可能会主张投资人的投资不符合股权投资特征，不是股东，而只是借贷。

　　以下所举案例，就属于投资人起诉公司要求返还投资款的情形。

　　广东省高级人民法院(2021)粤民申10785号民事裁定书指出：

　　1、向某梅与盛某公司签订的《盛某股东协议》和《2019年盛某股东补充协议》，虽然名为股东协议，但从合同的内容来看，系约定向某梅出资18万元入股盛熹公司，只参与分红，不干涉盛某公司管理，盛某公司每年以一定比例、分三年向向某梅偿还投资款，且有额外的30%作为投资款回报。

　　2、结合双方实际履行情况来看，向某梅并未实际参与盛某公司的经营管理，其支付的18万元并非直接汇入盛某公司账户而是公司股东的个人账户，向某梅也没有在盛某公司章程上签名、盖章，盛某公司也不能提供证明公司其他股东同意向某梅加入公司以及有进行股东变更的工商登记等证据。

　　3、这些事实表明，向某梅虽然有投资行为，但其未参加设立获得股东身份及股权的法律关系，且在事实上盛某公司也未通过法定程序确认其股东身份。因此，一、二审法院均认定向某梅的这一出资行为，属于其与盛某公司的借贷关系，并判决盛某公司应向向某梅返还18万元及利息，处理并无不当。

　　虽然盛某公司主张向某梅在实际履行中，已经变更了原有的书面约定，但该方面的证据不足，提出向某梅是股东的主张没有被采纳，再审申请最终被驳回。因此，对于股东协议，要注意结合其他证据审查其是否属于“名为投资，实为借贷”，这对于投资人、公司来说，意味着不同的权利义务关系。

来源：微信公众号“黎智鹏法律笔记”