一、股权受让方能否仅以股权转让方未配合办理工商变更登记为由单方解除合同？

　　2021年9月15日，A与B签订《股权转让协议》，约定A将甲公司30%的股权转让给B，股权转让价款为250万元。B应在2021年9月25日前将股权转让价款支付给A，A应在2021年10月15日前办理股权工商变更登记手续。

　　2021年9月20日，B将股权转让价款全额支付给A，同时要求A配合办理工商变更登记，但直至2021年11月1日，A始终未为B办理工商变更登记。

　　在合同没有对解除条件明确约定的情况下，B能否以转让方不配合办理工商变更登记手续，或者合同目的不能实现为由单方解除合同，要求A退还股权转让款项？

　　我们认为司法实践中法院倾向于不支持A的诉讼请求。

参考案例　（2017）最高法民申2316号

　　本案中，最高法认为：

　　（一）关于第一个争点问题。

　　首先，本案双方当事人争议的是《股权转让协议》是否应当解除，而工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，也不是合同解除的法定条件。

　　其次，双方当事人在《股权转让协议》中对办理工商变更登记的事项没有明确约定，根据《公司登记管理条例》第三十四条第一款的规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。杨松友、杨爱华与胡建忠均有配合、协助中豪物流公司办理工商变更登记的义务。杨松友、杨爱华主张办理股权工商变更登记的义务在胡建忠，但其未举证证明在杨松友、杨爱华已尽到配合义务的情况下，胡建忠怠于行使或拒绝行使该项义务。

　　且双方在签订《股权转让协议》之后长达五年未办理工商变更登记，怠于履行法定义务，二审认定双方对未办理股权转让工商变更登记均存在过错，并无不当。

　　（二）关于第二个争点问题。

　　杨松友、杨爱华根据《合同法》第九十四条的规定，以本案未达到其签订合同目的为由主张解除《股权转让协议》。本院认为，根据《合同法》第九十四条第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”的规定，该项法定解除的条件系相对方存在根本违约情形以致合同目的不能实现。

　　本案中，杨松友、杨爱华与胡建忠签订的《股权转让协议》系双方当事人以转让中豪物流公司2%股权为目的而达成的由胡建忠转让股权并收取价金，杨松友和杨爱华受让股权并支付股权转让款的意思表示，《股权转让协议》约定协议经双方签字盖章后生效且生效之日即为股权转让之日，故在杨松友、杨爱华支付股权转让款后即已取得股权，应享有中豪物流公司股东权利。未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效，同时胡建忠愿意配合杨松友、杨爱华办理工商变更登记，故杨松友、杨爱华以合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由不能成立。

　　小结

　　标的公司是办理工商变更登记的主要义务人，股权转让方负有配合、协助标的公司办理工商变更登记的义务。此外，工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，也不是合同解除的法定条件，仅以未办理工商变更登记为由解除合同不能得到支持。

　　二、股权转让方未配合办理工商变更登记致使受让方不能实现合同目的的，受让方可以单方解除合同

　　在题述案例中我们加上以下条件：

　　1. A是甲公司持股100%的大股东。

　　2. B同时要求甲公司向其签发出资证明书，并为其办理股东变更登记，但甲公司至今未为B签发股东出资证明书，也未办理股东工商变更登记。

　　3. B未能参与公司经营管理，也未能行使股东知情权、分红权等股东权利。

　　那么，这种情况下B能否单方解除合同？

　　我们认为是可以的。

　　来看一个案例。

参考案例　（2020）京02民终8022号

　　北京市第二中级人民法院认为：

　　根据查明的事实，赵振作为股权受让方履行了交付股权转让款的主要合同义务。而韩明作为股权转让前持有公司百分之百股权的股东、公司的执行董事、法定代表人，完全有能力履行上述义务，但并未履行上述义务，致使赵振交付股权转让款至今未能行使有限责任公司股东应有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，导致其签订《股份转让协议》的合同目的无法实现。

　　且韩明在收到赵振于2018年7月16日向其发送的欲解除合同的通知后，既未明确同意解除合同，又未履行合同项下应尽的义务。

　　故综合上述情形，一审法院认定韩明已构成根本违约，致使合同目的无法实现，并对赵振要求确认其与韩明解除合同行为有效的诉讼请求及返还股权转让款中合理部分的诉讼请求予以支持。

　　小结

　　判断股权转让协议能否解除，应看是否符合合同法定解除的条件。

　　实践中股权受让方往往会以“股权转让方不配合办理工商变更登记”为由主张不能实现合同目的，从而要求解除合同。但是单“不配合工商变更登记”不能直接等同于“不能实现合同目的”，工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，如不影响公司内部股东权利的行使的，不能成为合同解除的法定条件。并且标的公司是办理工商变更登记的主要义务人，股权转让方及受让方均负有配合和协助义务。此外，如不存在其他原因，股权受让方可以通过提起请求变更公司登记纠纷之诉来要求标的公司办理、转让方配合办理工商变更，标的公司、转让方不配合的，还可以申请强制执行要求市场监管部门协助执行实现股权转让的工商变更，这种情况下不属于合同目的的不能实现。

　　但是如果标的公司的控制权仍在转让方，即使通过诉讼手段进行了工商变更登记，受让方在转让方不予配合的情况下无法行使有限责任公司股东应有的股东知情权、资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，可视为不能实现合同目的，从而可以解除股权转让协议。

　　律师建议

　　建议在股权转让协议中明确约定办理股权工商变更登记的期限，并约定逾期办理的违约责任。同时约定，如因一方原因在合同约定期限内未办理完成股权转让工商变更登记的，赋予另一方单方解除合同的权利。

　　作者：吴晓辉 苏爱芳

　　来源：微信公众号“企业家股权服务律师”