经常，我们会认为，股权转让合同签署后，只要双方善意履行，就能实现受让方成为目标公司股东的合同目的。但是，果真如此吗？

　　股权转让合同，是转让方（目标公司现有股东）与受让方之间达成的、以转让方所持目标公司股权为标的的合同，性质上属于买卖合同。但是，与买卖合同的标的一般为物不同，股权转让合同的标的为股权，其兼具财产权属性和身份权属性，从而牵涉到与第三方的关系。

　　也就是说，一般买卖合同的履行，仅需买卖双方之间进行交割，无需第三方参与（除特定标的物需要国家法定登记机关依法办理登记以外）；而股权转让合同，除了双方之间进行交割以外，还需作为标的所属的公司参与进来，才能有效完成股权交割。

　　为了精准探讨，本文仅就股东对外转让股权的问题进行分析论证。

一、《公司法》关于股权转让中双方当事人的权利义务之特别规定

　　除了股权转让合同中约定的双方关于付款以及交割的内容外，股权转让事项中的双方的权利义务的特别规定如下：

　　《公司法》第七十一条：股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

　　根据《公司法》第七十一条第三款规定，转让股东还应取得其他股东放弃优先购买权的声明。

二、《公司登记管理条例》关于股东/股权变更登记的相关规定

　　《公司登记管理条例》第二十七条第（三）项规定：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

　　(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

　　经查询国家工商总局官方网站，未见该等总局的规范性文件。

　　但根据各地工商局的要求，办理股东/股权变更登记，必须提交有受让方或新股东签名的股东会决议和新章程，否则，将因所提交文件不符合规定而不能办理股东/股权变更登记。

三、股东/股权变更登记中目标公司的义务

　　虽然股权转让合同中，目标公司并非合同当事人，不对双方负有合同约定之义务。但根据法律法规的规定，目标公司负有办理股权变更登记的相应义务。具体如下：

　　1.通知新股东参加股东会并表决；

　　2.将新股东记载于股东名册；

　　3.向公司登记机关办理股权/股东的变更登记手续。

四、受让方成为目标公司股东的条件

　　受让方若要成为目标公司的新股东，除了博旭签署股权转让协议以外，还必须受让方以明确的意思表示在目标公司股东会决议和新章程上签名，以表示自愿加入目标公司。否则，目标公司不能单凭股权转让协议就将受让方记载为公司股东。

　　作为目标公司而言，受让方即便向目标公司发出通知要求其将受让方记载于股东名册，若其不同时签署股东会决议和新章程，目标公司也不能将受让方记载于股东名册并办理股东/股权变更登记。

五、受让方拒绝配合办理股东/股权变更登记的法律后果

　　若《股权转让合同》约定有拒绝或怠于配合办理股权变更登记相关事项的违约责任的，依其约定办理；若《股权转让合同》未作相应约定的，转让方能否请求受让方承担继续履行的违约责任呢？

　　笔者认为：基于受让方是否取得目标公司股东的身份需得到受让方自己和目标公司双方的确认，目标公司和转让方均无权强制将受让方登记为目标公司股东。

　　根据《合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　该法第一百一十条规定：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行。

　　根据上述法律规定，单纯的金钱给付义务，债权人可以要求债务人继续履行；但对于股权转让的标的——涉及到股权财产权的交割以及新股东与目标公司身份关系的确认——因其涉及到身份关系，不能强制履行。

　　因此，即便受让方违约不履行配合办理工商过户手续，也只能要求其承担赔偿损失等违约责任，而不能要求其继续履行，强迫其成为目标公司股东。

（来源：股权与金融）