《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东可以在公司章程中自由约定出资期限，比如公司设立时出资、1年、10年、30年等均可。第四十三条第二款规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程等特别事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果大股东召开股东会，决议修改公司章程规定的股东出资期限，小股东反对，要求确认该股东会决议无效，能否得到法院支持？

本文主要厘清最高人民法院2021年第3期公报案例，上海市第二中级人民法院关于鸿大(上海)投资管理有限公司与姚锦城公司决议纠纷二审民事判决书[(2019)沪02民终8024号]裁判思路和要旨。在该案中，上海市第二中级人民法院认为,修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。

首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。

我们需要注意的是,非因特殊情况，不能按照资本多数决通过修改股东的出资期限。但司法实务中,如果是善意地为公司整体利益，保障公司正常发展，并且不存在多数股东利用资本多数决欺压少数股东，提前出资确有必要性、紧迫性和合理性,法院也会综合实际情况在个案中予以判定和支持。例如,贵州省贵阳市中级人民法院关于王晖、贵州名广讯建设项目管理有限公司等确认合同无效纠纷民事二审民事判决书[(2021)黔01民终8585号]认为，公司因连年亏损确实处于经营困难状况，如不充实资金将难以维持，为保障公司正常运作，摆脱经营困境,股东提前出资期限确有必要性、紧迫性和合理性，股东会依法作出股东提前出资的决议有效。

来源：微信公众号“司筑乘风”