2017年7月17日，A公司法定代表人甲邀请乙、丙、丁三人参与其代理的B公司项目，乙、丙、丁三人通过受让甲的股权成为A公司的股东。同日，A公司形成新的公司章程，章程载明：第五条A公司注册资本1,000万元，甲出资700万元持股70%、乙出资150万元持股15%、丙、丁各出资75万元持股7.5%，出资时间均为2037年7月1日；第九条股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东；第十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，甲乙丙丁均在章程上签名。

2018年7月31日，因A公司负责的B公司的项目失败，A公司账户余额仅为25,754.07元，甲认为亟需股东实缴出资开展经营管理活动，提议召开临时股东会决议修改章程约定的出资期限。2018年10月30日，A公司向乙寄送召开2018年临时股东会通知，快递次日显示被他人签收。

2018年11月18日，A公司召开股东会，应到股东4人，实到3人，占总股数85%，乙未到。股东会一致同意通过章程修正案，章程修改内容为：将A公司章程第五条股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日。

后A公司根据通过的决议要求乙缴纳出资，乙表明A公司召开股东会的通知，寄送的地址为其已转让多年的房产地址，并非其实际居住地址，甲及丙丁明知乙实际居住地、手机号码、微信号码等有效联系方式的情况下，却仅通过向乙早已出售多年的地址快递寄送A公司股东会通知，属于刻意隐瞒。且A公司自成立至今无持续经营业务，在B公司的项目失败后，A公司无维持公司运营的必要而需股东提前缴纳出资，所以，不同意提前缴纳出资。

A公司称修改股东出资期限是经过占三分之二以上表决权的股东一致决议通过的，符合公司法及公司章程的规定，合法有效。双方协商无果，乙诉至法院。

法院认为，修改公司章程确实需要代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东的出资加速到期不是“一般的修改公司章程事项”，不是公司经营管理事项。股东的出资期限利益系股东的根本性权利，股东出资的信赖利益不应被随意剥脱和限制，不能简单的适用资本多数决规则。所以，A公司通过的修改股东出资期限的决议无效。

股东的出资期限属于股东的根本权利，固有权利，是公司成立之初各股东之间形成的合意，涉及到股东的切身利益。虽然按期出资是股东对公司的义务，但如果需要股东提前出资，除法律规定的提前出资的情况外，必须与股东协商同意，不能通过股东会表决决定，否则会损害小股东的利益。所以，即使A公司修改股东出资期限在程序上经过了三分之二以上的多数通过，决议也是无效的。

公司应如何合法的要求股东提前出资呢？我们建议：

1、在公司章程中约定股东提前出资的情形

对于股东提前出资，法律中规定了三种情形，即公司解散、公司破产、公司作为被执行人但无财产可供执行时，股东尚未完全履行出资义务的，应缴纳所认缴的出资。除上述情形外，公司若想股东提前履行出资义务，必须提前进行约定。所以，公司可以在成立之初在章程中约定需要股东提前出资的情形，如公司投资项目失败经营困难、资金短缺等；以及约定具体的表决程序、通过比例。当公司面临上述情形时，可要求股东提前出资。

2、表决程序、结果符合公司章程约定

当发生了章程中约定的股东提前出资的情形，如公司章程中约定了需由股东会判定是否需要股东提前出资的，公司还应按照章程的约定，召开股东会进行表决。除此之外，表决的结果也要符合章程的规定，如章程中约定代表三分之二以上表决权的股东决议通过，或约定代表过半数表决权的股东决议通过，均须严格按照章程规定进行决议。表决通过后，公司可要求股东提前向公司缴纳尚未实缴的出资。

3、公司以书面形式通知股东提前出资，若拒绝可限制股东权利

当发生章程约定的需股东提前出资的情形，如投资失败面临资金短缺，公司须以书面的形式通知股东在规定的时间内缴纳出资。股东收到通知后未进行缴纳，且公司经过多次催缴的情况下仍拒不履行出资义务的，公司可召开股东会限制股东的股东权利，如收益分配权、表决权、知情权等；收益分配权等属于股东的自益权，是建立在股东对公司履行了缴纳出资义务的基础之上而享有的权利，在未履行出资义务之前，公司可限制股东权利，直至股东履行全部出资义务。股东提前出资，还可阅读作者公众号往期文章《公司决议加速股东出资期限，是否有效？》【公司法研246】