案例

在（2020）最高法民申7067号案件中，公司一股东杜某以公司经营管理存在严重困难为由申请法院司法解散公司，理由是：

根据公司2016年7月12日形成的章程规定，定期股东会必须每半年召开一次。自2017年2月6日以来，公司从未召开定期股东会及任何其他形式的会议。

又因章程规定及王某持有公司51%股权而拒绝召集股东会，导致其他股东无法形成有效决议，无法对公司章程规定的公司经营方针和投资计划、公司章程的修改等公司经营管理重大事项通过股东会进行表决，公司权力决策机制名存实亡，股东会已名存实亡，进而产生公司僵局。

杜某及其他股东因共占公司49%的股份而无法通过正常的股东会决议对公司进行经营管理，各股东之间分歧严重，自2017年起即无法形成正确的、有利于公司发展的决策，公司的人合基础已经丧失。

因王某的恶意行为，导致公司僵局的产生。

最高院认为：

案涉公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

案涉公司未设立董事会，由执行董事履行职责，不存在董事会无法形成决议的情形。执行董事职权包括召集股东会会议、决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等。

王某作为公司的执行董事有权召集股东会，即便其他股东拒绝参加股东会，按照公司章程，王某作为持股51%的股东所享有的表决权亦能够对公司一般经营事项形成有效决议，公司的运行机制尚未出现完全失灵状态。

虽然公司从2017年2月6日至杜某起诉要求解散公司时未按公司章程要求召开股东会，但公司未召开股东会与无法召开股东会不能等同，在无其他有效证据相佐证的情况下，即便公司在2017年2月6日以后未召开股东会并形成股东会决议，也不必然意味着该公司经营管理出现混乱和股东会机制已失灵。

本案现有证据尚不足以证明公司的经营管理已发生足以达到使其解散程度的严重困难。

律师说法

1 什么是司法解散？

当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，即出现公司僵局，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

2 如何判断公司经营管理发生严重困难？

下列情形会被法院视为公司经营管理发生严重困难，达到司法解散的条件：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

司法实践中，法院对司法解散公司的态度是比较慎重，即使公司经营管理发生了一定的困难，或者公司各股东之间矛盾十分激化，但只要没达到“严重”程度，一般都不会轻易判决解散。

下列情形不会被法院视为公司经营管理发生严重困难：

股东仅以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的。

总结

股东之间发生争议后，小股东往往希望通过提起司法解散的方式向大股东施压，但司法实践中法院对司法解散的态度极其谨慎，因为这涉及到强制剥夺法人的“生命”，在尚有其他方式可以解决股东之间的争议，可以使公司继续存续的情况下，即便公司出现僵局，亦不必然导致公司解散。

作者：吴晓辉 苏爱芳

来源：微信公众号“企业家股权服务律师”