《公司法》修订草案亮点②：失权制度，公司的尚方宝剑
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肖学科
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1个月之前
因《公司法》修订草案处于公开征求意见阶段。
故关于修订草案的系列解读仅供探讨、学习、交流。
本文内容主要是结合修法趋势和商业实务解读《公司法》修订草案中的重要亮点。
以期帮助市场主体及时吸收新规则，布局新趋势。
本文首发于公众号“公司控制权研究”，修订草案解读合集可关注公众号“公司控制权研究”查看。
在有限责任公司中，关于股东出资问题，修订草案增加新的内容，创设出“失权制度”。
｜《公司法》修订草案第四十六条：
有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知书发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权，应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。
我们暂时称之为“失权制度”。
在现行《公司法》中，关于股东出资问题，设置有“除名制度”，即零出资股东经催告后仍零出资，则可通过股东会决议将其除名。
但现行“除名制度”自带Bug，导致难落地：
比如零出资股东在收到通知后出资1元，即可阻断除名；
比如除名股东会决议确实已经作出，但无法完成工商变更登记。
但是，失权制度设立了新的规则：
自查——催缴通知——宽限期经过——失权通知——转让或减资注销。
严格看，这条规则的路径是闭环的。
更重要的是，自失权通知书发出之日，股东就丧失相应股权。
连“到达”都不需要，没有商量的余地。
并且，第三款明确规定，已经失权的股权需要被转让或减资注销。
在面对工商部门时，也不会囿于“没有明确法律规定，无法办理变更登记”。
无疑，公司获得尚方宝剑，可对未足额出资股东先决后奏。
我们可以看到，这项新的制度干脆、利落。
但是仍有需要我们思考的地方：
比如，发出失权通知书后，办理转让或减资前，股东表示继续出资，那公司该如何选择？
是选择接受股东的出资，归还股东的权利？
还是选择拒绝股东的出资，彻底收回股东的权利？
正反两面，如影随形，在新规则设立的同时，也搭建了博弈的舞台。
再次强调，因《公司法》修订草案还在征求意见阶段。
本文观点不一定全对，但要全知道。
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精选评论
（1）-
关律师
有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
2022-01-19点赞：1 回复
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公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
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北京市盈科（郑州）律师事务所 律师
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