有限责任公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。有限责任公司具有独立的法人资格，以其独立的财产对公司债务承担无限责任，股东则以其出资额为限对公司承担责任。

公司一旦注销，则意味着它丧失了独立的法人资格。

那么，如果公司注销了，股东是否当然不对公司债务承担清偿责任？

答案是否定的。

公司注销前若未经清算或未依法进行清算将导致股东被追究法律责任。

(一）公司未经清算即办理注销登记的

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

案例：（2017）最高法民申4771号

法院认为：

根据《公司法司法解释（二）》第二十条第一款之规定，二审判决认定杨文、曾进和吴显成对案涉债务承担清偿责任的基础是世纪天中公司和浩诚佳扬公司未经依法清算即办理注销登记，而目前两公司已不具备清算条件，杨文、曾进和吴显成分别作为两公司股东，因负有法定清算义务而应当对公司债务承担清偿责任。杨文、曾进和吴显成再审中并不否认其未对上述两公司组织清算，亦未提供证据证明该两公司目前具备清算条件，基于此事实，二审判决适用上述规定，并无不当。

(二）公司未依法清算即办理注销登记的

1. 公司清算时，未履行通知义务的。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

2. 公司清算时，未在15日内成立清算组，或者账册丢失的。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3. 公司清算时，恶意处置财产或以虚假清算报告注销的。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

4. 股东在登记机关注销时承诺对公司债务承担责任的。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

另外，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定：“作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。”

案例：（2020）沪01执复18号

法院认为：

作为被执行人的法人或其他组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。现被执行人公司已经办理注销登记，公司主体已不复存在，且在登记机关办理注销登记时，作为公司股东的第三人刘小平、周丽君书面承诺对公司债务承担责任，上述情形已符合法律规定的执行过程中的追加情形，申请执行人要求第三人共同承担清偿责任的理由成立。

作者：吴晓辉 苏爱芳

来源：微信公众号“企业家股权服务律师”