公司债务产生后，股东通过股东会决议延长出资期限的，债权人有权主张其在未出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任！

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　　在注册资本认缴制下，公司法对股东认缴的注册资本金没有最低出资额限制，法律也没有强制股东必须在多长时间内实缴，即股东认缴金额、认缴期限均属于公司自治的范围，法律尊重公司股东的意思自治，上述内容由股东通过公司章程予以约定，并向社会公示。一般情况下，在股东出资期限届满前，股东通过股东会决议延长股东出资期限，并相应修改公司章程，不被法律所禁止。但是，在公司债务已经实际产生，且公司无力足额清偿债务的情况下，股东通过修改公司章程，延长出资期限，导致债权人的债权不能及时获得足额清偿的，股东应承担什么法律责任？本文通过案例与您分享相关的裁判规则。

裁判要旨

　　公司股东承诺在约定的认缴期限履行出资义务并向社会公示，是股东对公司应该承担的一种资本充实义务。股东应当正当行使权利，履行义务，不能对公司资本充实造成妨害，从而侵害公司债权人基于股东的出资承诺和注册资本而产生的信赖利益。在公司债务已经产生，公司不能清偿到期债务的情况下,股东通过股东会决议修改公司章程延长出资期限，必然对公司债权人的利益造成侵害，这种情况下，股东的行为构成“未履行或未全面履行出资义务”，公司债权人请求股东在其未出资的范围内，对公司的债务承担补充赔偿责任的，法律予以支持。

司法案例

　　案例来源：（2017）渝01民终8515号

案情简介：

　　1. 泰顺公司与东玉公司曾存在买卖合同关系。2015年9月12日，双方对截止2015年8月15日的货款进行了对账，并形成了对账单，双方确认截止2015年8月15日，泰顺公司应收东玉公司货款198186.77元。

　　2. 东玉公司成立于2012年12月10日，周云连、陶青春、周波、毛有华、陈建系该公司股东。重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具的档案资料显示，东玉公司股东陈建、陶青春、周波、毛有华、周云连认缴的货币出资分别为22万元、22万元、6万元、6万元、10万元，首次缴纳出资时间均为2012年12月6日；第二次缴纳出资时间原均为2014年12月5日，后经2014年12月4日的股东会决议均变更为2019年12月5日，并经工商部门备案。

　　3. 一审法院认为：截止2015年8月15日，东玉公司尚欠泰顺公司198186.77元货款的情况属实（部分债权形成于股东变更出资时间之前）。泰顺公司主张自对账后的次月即2015年9月16日起由东玉公司以所欠货款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息，符合法律规定，一审法院予以支持。因东玉公司股东周云连、陶青春、周波、毛有华、陈建的出资截止期限（即2019年12月5日）未到，故泰顺公司要求上述5股东在未出资范围内对案涉债务不能清偿部分承担补充责任的请求不能成立。

　　4. 泰顺公司不服一审判决提起上诉，二审法院审查认定的事实与一审法院一致，同时另查明，股东陈建认缴的注册资本已经实缴完毕。最终二审法院判决：股东周云连、陶青春、毛有华、周波应当在未出资范围内对东玉公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；陈建作为东玉公司全面履行出资义务的股东，不应当承担补充赔偿责任。

裁判要点：

　　本案的争议焦点是：东玉公司股东周云连、陶青春、毛有华、陈建、周波以股东会决议延长认缴期限，是否可以免除对东玉公司债务承担补充赔偿责任。法院认为，公司股东应当正当行使权利，履行义务，不能滥用股东权利，违反其对公司应当履行的资本充实义务，从而损害公司债权人基于公示的股东出资承诺和注册资本而产生的信赖利益；股东通过股东会决议修改公司章程延长出资缴纳期限，且是在公司不能清偿到期债务和出现经营危机的情况下延长出资期限,违反诚实守信原则;在公司债权人请求股东承担补充赔偿责任情形下,应当不受延长出资期限的限制，公司股东构成出资不实。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”的规定，泰顺公司作为东玉公司债权人，请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。故，周云连、陶青春、毛有华、周波应当在未出资本息范围内对东玉公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；陈建作为东玉公司全面履行出资义务的股东不应当承担补充赔偿责任。

结论综述

　　在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。股东的认缴出资期限经对外公示，视为交易相对人对此知道或应当知道，在此前提下，交易相对人仍愿意与公司进行交易，是基于交易相对人自身独立的商业判断，相关风险应由交易相对人自行承担。因此，股东未届出资期限而未履行出资义务的，不属于“未履行或未全面履行出资义务”。在股东未届出资期限时，债权人因公司不能清偿到期债务而主张股东承担补充赔偿责任的，法院不予支持。

　　但在公司的债务已经实际产生的情况下，股东滥用股东权利，通过修改公司章程恶意延长出资期限，属于“未履行或未全面履行出资义务”，债权人有权主张股东在其未出资的范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。

相关法律规定

　　1. 《中华人民共和国公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条：股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予以支持。

　　公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分程度补充赔偿责任的，人民法院应予以支持；未履行或未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任的，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　股东在设立时未履行或未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　3. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

　　（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

　　（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。