公司法规定，公司是企业法人，有独立的法人财产、享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其出资额为限，对公司承担责任；股东有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司依法设立后，股东对公司的认缴出资即成为公司的责任财产，股东通过向公司让渡出资财产所有权，而获得公司的股权。在股东认缴出资的情况下，股东尚未实缴的出资，是股东对公司的负债，股东有义务在认缴期限届满前足额实缴完毕。

公司有独立人格的表现是有独立的意思和独立的财产，这也是公司对其自身的债务独立承担责任的前提和基础。公司法第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。可见，如果股东滥用公司的独立人格，使公司丧失独立的意思和独立的财产，沦为股东控制的躯壳或者工具，并以此逃避债务，严重损害公司债权人的利益，则法律允许债权人“揭开公司法人面纱”，在个案中否认公司的独立人格，要求股东以其个人财产对公司的债务承担连带责任。

公司法第20条对在什么情况下应否认公司的独立人格，仅仅做了原则性的规定，导致在具体的司法实践中，不同的法院的认定标准和把控尺度不一，一定程度上影响了司法权威和司法的公信力。为统一法律适用标准，指导法院既“审慎适用”，又“当用则用”，最高院于2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民会议纪要》），就公司人格否认案件的法律适用标准，做了进一步细化。

根据《九民会议纪要》规定，股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的主要表现形式包括：

《九民会议纪要》第10条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现的是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定股东与公司是否人格混同时，应主要考虑以下因素：

1. 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的

股东使用公司的资金或资产即使是无偿的，但如果公司就前述无偿使用资金或财产的行为做了财务记载，则表明股东与公司之间是“借用或借贷”关系，股东的财产和公司的财产仍是可分的，公司财产所有权仍是明晰的。这种情况下，不宜认定股东与公司财产混同，即不宜否认公司的独立人格。

如果股东无偿使用公司的资金或财产，不做财务记载，导致股东的财产与公司的财产混同且无法区分，则应依法否认公司的独立人格，认定公司与股东人格混同，由滥用控制权的股东对公司的债务承担连带责任。

至于股东无偿使用公司的资金或财产，导致公司遭受财产损失的，公司可依法向该股东追偿。公司怠于追偿的，其他股东可依据公司法第151条的规定向人民法院提起诉讼，维护公司的合法权益。

2. 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财产记载

如上所述，股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，如果公司作了财务记载，股东财产与公司财产能够进行分离，并未达到混同且无法区分的程度，则不宜因此否认公司的独立人格。

针对股东的上述行为，如果公司怠于向股东主张权利，公司的债权人可通过代位权诉讼，直接向股东或关联公司主张清偿债务；如果公司放弃对股东或关联公司的债权或双方以不合理的低价达成和解或调解，损害公司的利益，进而侵害公司债权人的利益，则公司的债权人可通过行使撤销权来维护自己的合法权益。

综上，只要公司的财产与股东的财产并未达到混同且无法区分的程度，则不否认公司的独立人格，并不会导致债权人丧失法律救济渠道，债权人仍可以通过其他法律途径维护自己的合法权益。因此，这种情况下，应本着谨慎适用的原则，不支持债权人关于否认公司独立人格，由股东对公司的债务承担连带责任的主张。

3. 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的

公司账簿与股东账簿不分，足以证明公司已经没有独立的财产和独立的意思，丧失了独立清偿债务的前提和基础，公司已经形骸化，成为股东控制的躯壳或工具，这种情况下，公司已经没有独立存在的意义，所以应否认公司的独立人格，由股东对公司的债务承担连带责任。

4. 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清

这种情况与上述第3种情况类似，均会导致公司丧失独立的财产，股东的财产与公司的财产无法区分，因此应允许债权人“揭开公司法人面纱”，由股东对公司的债务承担连带责任。

5. 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的

公司的财产记载于股东名下，实际是股东无偿占有公司的财产，必然导致公司的财产与公司的财产混同且无法区分，公司已经丧失了独立的财产和独立的意思，沦为股东的躯壳或工具，这种情况下应支持债权人关于否认公司的人格的主张。

6. 人格混同的其他情形。

考虑到实践中的情况千差万别，股东与公司财产混同的表现形式多样，因此《九民会议纪要》作了兜底性的描述。无论如何，其他情形的认定，均应围绕“股东滥用法人独立地位和股东有限责任是否导致公司丧失独立人格”进行审查判断。

如没有充分的证据证明“因股东滥用对公司的控制权，导致公司丧失了独立的财产和独立的意思”，则不宜轻易否认公司的独立人格，否则必然会极大地影响股权投资的积极性，也不利于稳定良好的公司治理秩序。

《九民会议纪要》强调，在出现股东与公司人格混同的情况下，必然会同时伴随着以下混同：公司业务与股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。否认公司的的独立人格，并不要求前述混同同时存在，只要能证明公司财产与股东财产混同，即可否认公司的独立人格，其他方面的混同是伴随财产混同而存在的，可以作为否认公司人格的补强证据，而非必要证据。

股东的财产与公司的财产虽然没有混同，但如果股东滥用对公司的控制权，过度支配和控制公司，导致公司丧失独立的意思和独立的财产，成为股东的工具，则坚持公司享有独立人格，已经没有意义，且可能会严重损害公司其他股东和公司债权人的利益。因此九民会议纪要第11条规定，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

1. 母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的

这里的子公司是指母公司的全资子公司或控股子公司。这里的利益输送，指没有任何法律依据或合同依据的利益输送，纯粹是股东滥用控制权的结果。

股东滥用其对公司的控制权，在母子公司之间进行利益输送，必然导致母公司和子公司丧失独立的意思和独立的财产。在公司丧失独立财产的情况下，公司即丧失了对外独立承担债务的基础，这种情况下，坚持公司在法律上的独立人格不仅没有意义，且可能会严重侵害公司其他股东和公司债权人的利益。因此，债权人主张否认母公司和/或子公司的独立人格，由滥用控制权的股东对母公司和/或子公司的债务承担连带责任的，应获得的法律支持。

同理，股东滥用对公司的控制权，在其控制的两家或多家子公司之间进行利益输送，导致子公司彼此丧失独立的意思和独立的财产，严重侵害子公司债权人利益的，亦应否认子公司的独立人格，由滥用控制权的股东对子公司的债务承担连带责任。

2. 母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的

法律并不禁止公司之间的关联交易，但关联交易应符合相关法律规定和公司章程的约定，符合市场的公平定价原则。如果股东滥用对公司的控制权，通过母子公司之间或子公司之间的关联交易，转移财产，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，则债权人有权主张否认母公司或子公司的独立人格，由滥用控制权的股东对母公司或子公司的债务承担连带责任。

3. 先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的

股东滥用对公司的控制权，先从原公司抽走资金，再成立经营目的相同或类似的公司，导致原公司金蝉脱壳，逃避债务履行，必然严重侵害原公司债权人的利益，最终受益的是滥用控制权的股东。这种情况下，原公司的债权人，有权主张否认原公司的独立人格，由滥用控制权的股东对原公司的债务承担连带责任。

这里要注意与股东抽逃出资的行为进行区分。股东抽逃出资，限于股东抽逃其已经实缴的注册资本金。而本条关于从原公司抽走的“资金”，不限于滥用控制权的股东缴纳的注册资本金，甚至不限于注册资本金，而是属于公司所有的任何性质的资金。

如果股东仅仅是抽逃出资的，公司的债权人可依据《公司法司法解释三》第14条的规定，请求抽逃出资的股东在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，而不应主张否认公司的独立人格，要求股东对公司的债务承担连带责任。

4. 先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的

根据公司法的规定，公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东申请人民法院解散公司而获准的。

除了上述第（3）种情况外，公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组清算期间，应通知、公告债权人，清理公司的债权债务。

如果是依法解散并清算公司，且经清算公司资产大于负债的，则公司债权人的债权一般均能获得全额清偿；即使经清算发现公司资产小于负债，但如能与债权人协商达成债务清偿方案的，即使债权人的债权不能获得全额清偿，那也是债权人对自己权益的主动处分，其合法权益也不会受损；如公司资不抵债，且不能与债权人协商达成债务清偿方案，则公司宣告破产，这种情况下，债权人的债权不能获得全额清偿，那也是商业风险使然，债权人的合法权益亦未因此受到非法侵害。因此，合法解散公司，债权人的利益不会受到非法侵害。这里的“先解散公司”，是指不经过清算，违法解散公司，其目的是逃避公司债务的履行，必然侵害公司债权人的合法权益。

5. 过度支配与控制的其他情形

考虑到司法实践中，股东过度支配与控制公司的表现形式多样，《九民会议纪要》不可能穷尽所有的表现方式，因此采用了兜底条款进行描述。但其他情形的认定，应以股东“滥用”控制权，逃避债务，“严重”损害公司债权人利益作为认定标准。

6.公司人格的横向否认

否认公司的独立人格，包括纵向否认和横向否认两种。什么是“纵向否认”？比如：把控制股东比作爷爷，把母公司比作儿子，把子公司比作孙子，因爷爷对儿子和孙子的过渡支配和控制，导致儿子和孙子丧失了独立的意思和独立的财产，即儿子和孙子对自己的事情丧失了决定权，对自己的财产丧失了控制和支配权，由爷爷一手掌控。在爷爷的控制下，儿子或孙子的债权人的债权得不到清偿，利益受到严重损害。这种情况下，否认儿子或孙子的独立人格，判决爷爷对儿子或孙子的债务承担连带责任，这就是“纵向否认”。上述1-5种情形，均属于纵向否认。

《九民会议纪要》在确认纵向否认法人人格的同时，也强调了横向否认，即控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权，使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。比如：爷爷有多个儿子，相应地有多个孙子。爷爷滥用对儿子和孙子的控制权，剥夺他们对各自财产的支配权，剥夺其各自对自身事务的决定权，且导致儿子或孙子或儿孙之间财产混同，彼此互相输送利益，丧失人格独立性，这种情况下，就可以否认儿子和孙子的独立人格，由儿子、孙子彼此之间承担连带责任，这就是法人人格的横向否认。

公司资本显著不足，包括设立时的资本显著不足和设立后实际经营过程中的资本显著不足。《九民会议纪要》明确，因股东投入公司的资本显著不足而否认公司人格，是指公司设立后实际经营过程中资本显著不足，即股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。债权人不得以公司设立时资本显著不足为由，主张否认公司的独立人格。

如何认定股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配？司法实践中没有统一的认定标准。《九民会议纪要》强调，在认定时，要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，适用时要十分谨慎，应与其他因素结合起来综合判断。

1. 股东“滥用”公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，“严重”侵害债权人利益，是必要条件

无论是股东与公司人格混同，股东对公司过度支配与控制，还是股东投入公司的资本显著不足，均必须以股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任为前提，注意是“滥用”，这是一个程度的要求。司法实践中，股东与公司存在不明原因的几笔转账，但未达到财产“混同”的程度，一般不应轻易否认公司的独立人格。

同时，这种滥用行为，必须导致公司逃避债务，“严重”损害公司债权人利益的后果。换句话说，即使有证据证明存在股东滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，但该行为并未导致公司债权人的利益受到“严重”损害，则债权人主张股东对公司的债务承担连带责任的，亦很难获得法律的支持。至于达到何种程度的侵害构成“严重”侵害，法律没有明确规定，由法官在个案中综合全案案情进行确认。

2. 债权人主张否认公司的独立人格，应承担相应的举证责任，但债务人是一人有限责任公司的除外

因为公司的相关财务及业务经营资料均掌握在公司手中，因此在公司人格否认案件中，债权人的举证责任并不轻松。如果债权人举证不能，则其主张不能获得支持。法律的这种举证责任分配原则，也体现了对“否认公司独立人格”持慎重的态度。但针对一人有限责任公司，举证责任倒置，由股东举证证明其财产与公司的财产是完全独立、相互分离的，如股东举证不能，则其有义务对公司的债务承担承担连带责任。上述元鑫矿业诉韵建明对明兴发煤业的债务承担连带责任的案件，最后在执行阶段柳暗花明，即充分说明了举证责任分配原则的重要性，关系到案件的胜败。

在（2016）最高法民终577号一案中，元鑫矿业在诉请否认明兴发煤业的独立人格，由韵建明对明兴发煤业的债务承担连带责任一案中败诉后，申请对明兴发煤业强制执行，在执行阶段，明兴发煤业变更为一人有限责任公司，韵建明成为该公司的唯一股东，因此元鑫矿业申请追加韵建明为被执行人，获法院准许，韵建明不服，提起案外人执行异议之诉，后最高院在执行异议之诉即（2019）最高法民终1364号中，以韵建明不能提供证据证明其个人财产与明兴发煤业的财产分别独立为由，驳回了韵建明的执行异议，判决韵建明对明兴发煤业的债务承担连带责任。

上述案例也提醒债权人，在债权获得完全清偿前，要密切关注债务人公司的股权结构，如果其变更为一人有限责任公司，则①案件尚未起诉或审理的，可将该公司的股东作为共同被告，要求其对公司的债务承担连带责任；②如案件已经进入执行阶段，且公司的财产不足以清偿债务的，可申请追加该公司的股东为被执行人。如果股东不能举证证明其个人财产与公司的财产分别独立，则法院应判决或裁定其对公司的债务承担连带责任。

夫妻公司是否应认定为一人有限责任公司？就目前司法实践中的案例看，不同的法院对此持不同的观点。

观点1：按照婚姻法的规定，除法律有明确规定或夫妻双方另有约定外，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产共同共有。在夫妻财产共同共有的情况下，夫妻共同投资设立的公司，实际是一个出资主体，应认定为一人有限责任公司。如夫妻股东不能举证证明其财产与公司的财产分别独立的，应对公司的债务承担连带责任。

观点2：按照公司法的规定，一人有限责任公司，是只有一个法人股东或者一个自然人股东的有限责任公司。夫妻投资设立公司，有夫妻两个自然人股东，不属于一人有限责任公司。

3. 公司人格否认是在个案中否认公司的独立人格

不能因为公司在某一个案件中被否认了独立人格，就认为后续其他案件中该公司的人格就当然被否认。但是，法院针对否认公司人格案件做出的生效判决，尤其是其中的事实认定部分，债权人在其他案件中可以作为证据使用。

4. 关于公司人格否认案件中当事人的诉讼地位

《九民会议纪要》规定，人民法院在审理公司人格否认案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：

（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。

公司人格否认案件，是要审查股东是否存在滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重侵害债权人利益的行为，案件的审理与公司关系密切。将公司列为第三人，有助于全面查清案件事实。

（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告。

司法实践中，债权人以公司为被告提起诉讼的同时，以股东对被告提起公司人格否认诉讼，一般情况下，两个诉讼的案由不同，以公司为被告提起的诉讼之案由往往是合同纠纷，而以公司法人人格否认诉讼之案由是股东损害公司债权人利益纠纷，债权人希望将两个诉讼法院合并审理。《九民会议纪要》发布之前，在司法实践中，法院对能否合并审理持不同的态度。有的法院同意合并审理，有的法院则明确要求债权人在其与公司的纠纷经生效法律文书确认后，另行提起公司人格否认诉讼。现在《九民会议纪要》明确两个诉可以合并审理，将有利于全面查清案件事实，节约司法资源，提高司法审判效率。

（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

股东对公司的债务承担连带责任的前提，是债权人对公司享有的债权被法律有效确认。在未经审判确认债权人对公司享有合法有效的债权前，债权人请求股东对公司的债务承担连带责任的前提和基础不存在，因此债权人拒绝追加公司为共同被告的，法院应驳回债权人的起诉。

（未完待续）