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　　应收账款质押中涉及四种法律关系：质权人与主债务人之间的主合同关系、质权人与出质人之间的质押关系、出质人与次债务人之间的应收账款合同关系、质权人与次债务人之间的质权实现关系。这四种法律关系中，如果主债务人同时又是出质人，则前两种法律关系的当事人重合。如果质押合同约定的管辖与主合同的管辖约定不一致，根据担保法解释第129条的规定，以主合同来确定案件管辖；那么如果应收账款合同的约定管辖与主合同或者应收账款质押合同的约定管辖不一致时，质权人向次债务人主张实现质权时如何确定管辖？是否还要以主合同来确定管辖，本文拟结合实务案例来探讨这一问题。

裁判要旨

　　1、质权人和出质人之间的应收账款质权纠纷与出质人和应收账款次债务人之间的应收账款基础合同纠纷系因两个不同的民事关系而生，质权人与出质人之间形成的应收账款质权关系不受出质人和次债务人基础合同中约定的仲裁条款的约束，应以应收账款质押合同的管辖确定质权人对次债务人的质权实现关系的管辖。

　　2、质权人依据主合同起诉主张主债务人偿还借款本息,同时一并主张出质债权的债务人承担相应民事责任的,应依据主合同一并确定管辖。

基本案情

　　瑞达公司(乙方、出质人)就广投担保公司(甲方、质权人) 对简约酒店(丙方、债务人)的担保追偿债权提供反担保，担保措施为瑞达公司将其在《百色市右江区年产9.5万吨漂白蔗渣浆工程项目投资意向协议书》项下对右江区政府的应收账款质押，并办理了登记。上述《投资意向协议书》约定的争议解决方式为向中国国际经济贸易仲裁委托会申请仲裁。

　　因简约酒店未能如期偿债，广投担保公司将简约酒店和右江区政府诉至法院，要求实现上述应收账款质权。右江区政府抗辩提出应由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，排除法院管辖。

争议焦点

　　应收账款基础关系中的仲裁条款能否约束应收账款质押合同中的质权人？

法院裁判观点

　　广西南宁中院二审认为：

　　本案中广投担保公司和瑞达公司之间的应收账款质权纠纷与瑞达公司和右江区政府之间的借款合同纠纷系两个不同的民事关系。广投担保公司与瑞达公司之间形成的应收账款质权民事关系不受瑞达公司和右江区政府借款合同中约定的仲裁条款的约束,双方当事人在所签订的应收账款质押反担保合同中并未选择仲裁方式解决纠纷,且右江区政府在一审中未提出管辖异议并应诉答辩,应视为一审法院具有管辖权。

案例延伸阅读

　　案例一：上海华信国际集团有限公司、朝阳银行股份有限公司沈阳分行金融借款合同纠纷二审民事裁定书【（2019）最高法民辖终69号】

　　该案中，主债务人厦门益电公司与债权人朝阳银行沈阳分行之间的授信协议约定的管辖法院是朝阳银行沈阳分行所在地法院，而厦门益电公司将其对上海华信公司的应收账款权益质押给朝阳银行沈阳分行,并签订了三方质押协议，该质押协议中并未约定争议解决的管辖法院。朝阳银行沈阳分行在其所在地有管辖权的辽宁省高级人民法院起诉了厦门益电公司和上海华信公司，上海华信公司主张，应将本案移送到被告住所地的上海市高级人民法院管辖。

　　最高法院认为，金融借款合同系主合同,质押担保合同系从合同。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百二十九条规定,“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的,应当根据主合同确定案件管辖。”本案应以主合同确定案件管辖法院,朝阳银行沈阳分行所在地的辽宁省高级人民法院享有管辖权。

　　案例二：汉口银行股份有限公司水果湖支行与河南中鸿集团煤化有限公司、武汉市商业储运有限责任公司金融借款合同纠纷二审民事裁定书【（2016）鄂民辖终86号】

　　该案中，中鸿煤化公司为应收账款债务人，其与质权人汉口银行水果湖支行、出质人宏鹰选煤公司（借款人）之间的《货款支付三方合作协议》并无争议约定管辖条款。一审依据出借人汉口银行水果湖支行与借款人之间合同的约定管辖条款确定了管辖法院，中鸿煤化公司提出管辖异议，称中鸿煤化公司的住所地、中鸿煤化公司与宏鹰选煤公司之间的合同履行地以及货款支付地均在河南省平顶山市石龙区，案件应由河南省平顶山市石龙区人民法院管辖。

　　湖北高院认为，汉口银行水果湖支行现起诉主张被告宏鹰选煤公司偿还贷款本息,同时依据《最高额权利质押合同》、《货款支付三方合作协议》等,一并主张出质债权的债务人中鸿煤化公司等赔偿损失,故应依据主合同一并确定管辖。中鸿煤化公司认为其并非主合同当事人,原审法院对本案不具有管辖权的上诉理由不能成立。

　　案例三：宁波银行股份有限公司南京分行与田超、中煤科技集团有限公司等管辖裁定书【（2014）苏商外辖终字第00018号】

　　该案中，宁波银行南京分行基于其与长三角能源公司之间的《开立国内信用证协议》，为长三角能源公司开立4000万元额度的信用证，协议约定由宁波银行南京分行所在地法院管辖。长三角能源公司将其与中煤科技公司签订的买卖合同项下的应收货款进行权利质押，《质押合同》中明确约定，产生争议由质权人宁波银行南京分行所在地法院管辖，中煤科技公司向宁波银行南京分行出具《应收账款入账承诺书》。嗣后，宁波银行南京分行以长三角能源公司等未履行还款及担保责任等为由，诉至南京中院。

　　中煤科技公司提出管辖权异议：其公司并非涉案《开立国内信用证协议》、《质押合同》等合同的签约人，不受上述合同中管辖条款的约束，其仅签署了《应收账款入账承诺书》，本案实质是一案两诉，中煤科技公司与长三角能源公司之间的买卖合同货款纠纷与宁波银行南京分行与长三角能源公司之间的信用证纠纷是两个法律关系，不应当合并审理，且原审法院并非买卖合同纠纷的履行地法院，故请求将本案移送北京市人民法院审理。

　　江苏高院认为：主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的,应当根据主合同确定案件管辖。宁波银行南京分行就涉案主合同和担保合同一并提起诉讼,故本案应以宁波银行南京分行与长三角能源公司签订的主合同《开立国内信用证协议》作为本案管辖权确定的依据。涉案《开立国内信用证协议》约定,合同产生争议,由宁波银行南京分行住所地的人民法院管辖。该约定各方选择管辖的协议内容明确,是当事人各方真实的意思表示,合法有效。根据该约定,宁波银行南京分行有权向其所在地的原审法院提起诉讼。原审法院作为合同约定的管辖法院对本案享有管辖权。

　　案例四：武汉钢铁集团国际经济贸易有限公司等诉湖北银行股份有限公司孝感天仙支行等金融借款合同纠纷案【(2017)鄂民辖终49号】

　　湖北高院认为：湖北银行天仙支行起诉主张被告福星鸿泰公司偿还借款本息,同时依据相关担保协议等,一并主张担保人和出质债权的债务人武钢贸易公司等承担相应民事责任,应依据主合同一并确定管辖。至于武钢贸易公司上诉提出的与其有关的应收账款是否存在、应收账款质押协议是否真实等,属案件实体审理范围,不影响本案管辖权的确定。

　　案例五：东亚银行（中国）有限公司武汉分行与中国船舶工业贸易九江公司、武汉钢汇物资贸易有限公司金融借款合同纠纷再审民事裁定书【（2015）鄂民立上字第00298号】

　　湖北高院认为：九江船舶公司虽非本案《贷款合同》的主债务人和应收账款的质押人,但其与东亚银行武汉分行以及武汉钢汇公司签署的《应收账款质押三方协议》应当视为主合同《贷款合同》的从合同。东亚银行武汉分行现起诉请求判令由被告武汉钢汇公司偿还贷款本金及利息等费用,其余担保人对前述债务承担连带清偿责任,同时依据《应收帐款质押三方协议》,主张被告九江船舶公司直接向其支付已质押的应收帐款并赔偿损失,应依据主合同一并确定管辖。

法院观点评述

　　从上述案例可知，次债务人提出的依据应收账款基础合同确定管辖的抗辩理由普遍无法得到法院支持，即便基础合同约定的是仲裁管辖，法院也会以质权法律关系不同于基础合同关系为由，否定次债务人的仲裁管辖抗辩。

　　但是，此种管辖规则，仅是效率考虑，能够一次性解决债权人的债权实现问题；对次债务人而言，并非是公平的。因为应收账款债权人单方对其应收账款债权的出质，导致应收账款基础合同管辖约定名存实亡。如果质权人诉诸的法院不在次债务人所在地，无疑会增加次债务人的诉讼成本和诉讼风险。当然如果次债务人、出质人与质权人签订的三方协议约定的管辖与主债权债务合同一致，则对次债务人没有不利。

　　本文认为，以主合同的管辖来约束应收账款债务人的这种管辖规则其实是与法有悖的，理由有二：

　　第一，应收账款基础合同并不是主债权债务合同的从合同

　　最高人民法院《关于适用担保法若干问题的解释》第一百二十九条第一款规定在主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼时,应当根据主合同确定管辖。但是，该条所称的担保合同是指应收账款质押合同，应收账款基础合同并不是主债权债务合同的从合同，质押合同才是从合同；应收账款债务人也不是主合同债务人的担保人，出质人才是担保人，所以，在应收账款质押中，其实并不能依此规定剥夺次债务人的管辖利益。

　　第二，债权转让中，债务人有权向受让人行使对让与人的管辖抗辩

　　《合同法》以及《民法典》均规定，债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张。另结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第98条【仲裁协议对保险人的效力】规定：“保险代位求偿权是一种法定债权转让，保险人在向被保险人赔偿保险金后，有权行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。被保险人和第三者在保险事故发生前达成的仲裁协议，对保险人具有约束力。”可以确定，在债权转让情形，债务人对原债权人的抗辩可以向债权受让人行使，当然也包括此种管辖抗辩。应收账款质押与转让，对次债务人而言，其实并没有区别，也不应有所区别，不能因为应收账款债权人单方对其权利的处置而额外增加债务人的负担或者削减债务人的权益。

实务经验总结

　　一、应收账款质权人同时请求应收账款债务人与主债务人履行债务时，法院一般依据主债权债务合同统一确定管辖

　　在应收账款质押中，包括的法律关系有应收账款质押所担保的主合同债权债务关系；出质人（应收账款债权人）与质权人（主合同债权人）之间的质押担保关系；出质人与次债务人（应收账款债务人）之间的应收账款基础法律关系；质权人与次债务人担保物权实现时的清偿关系。

　　在主合同债务人不履行债务时，债权人往往同时起诉主债务人与次债务人，从而使债权实现利益最大化。法院一般根据主合同确定管辖，对质权人而言，可以在一个诉讼中解决债权实现问题。对次债务人而言，从诉讼策略角度，如果希望为应诉作更多的时间准备，也可以提出管辖异议申请，但应该对法院的裁判结论有所预期。

　　二、应收账款债务人可以采取的事先防范措施以扭转其上述不利的诉讼地位

　　一般而言，应收账款质押时，应收账款债权已经发生，或者至少应收账款基础合同关系已经确定，否则，应收账款会因为无法特定化致使质押无效。

　　在先发生的基础合同关系中，债务人就可以与其债权人协议约定：如果日后债权人就该应收账款质押融资，债权人应与其质权人在主合同中约定只能向某特定法院向次债务人提起诉讼，否则应收账款债权人应承担次债务人额外支出的不必要成本，比如交通费用等。

　　此类约定不仅可以降低应收账款债务人的诉讼成本与诉讼风险，还能迫使主合同债务人（通常为应收账款债权人）出于利益考虑在主合同中依据前述管辖约定与质权人约定管辖法院或者仲裁机构。

相关规定

　　《中华人民共和国民事诉讼法》

　　第二十一条　对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。

　　对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。

　　同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释

　　第一百二十九条　主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖。

　　主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖。

　　《民法典》

　　第五百四十八条 【债权转让时债务人抗辩权】债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张。

　　《全国法院民商事审判工作会议纪要》

　　98.【仲裁协议对保险人的效力】被保险人和第三者在保险事故发生前达成的仲裁协议，对行使保险代位求偿权的保险人是否具有约束力，实务中存在争议。保险代位求偿权是一种法定债权转让，保险人在向被保险人赔偿保险金后，有权行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。被保险人和第三者在保险事故发生前达成的仲裁协议，对保险人具有约束力。考虑到涉外民商事案件的处理常常涉及国际条约、国际惯例的适用，相关问题具有特殊性，故具有涉外因素的民商事纠纷案件中该问题的处理，不纳入本条规范的范围。

案件来源

　　1、柳州银行股份有限公司南宁分行百色市右江区人民政府、广西投资集团融资担保有限公司追偿权纠纷二审民事判决书【(2019)桂01民终367号】

　　2、上海华信国际集团有限公司、朝阳银行股份有限公司沈阳分行金融借款合同纠纷二审民事裁定书【（2019）最高法民辖终69号】

　　3、宁波银行股份有限公司南京分行与田超、中煤科技集团有限公司等管辖裁定书【（2014）苏商外辖终字第00018号】

　　4、宁波银行股份有限公司南京分行与田超、中煤科技集团有限公司等管辖裁定书【（2014）苏商外辖终字第00018号】

　　5、武汉钢铁集团国际经济贸易有限公司等诉湖北银行股份有限公司孝感天仙支行等金融借款合同纠纷案【 (2017)鄂民辖终49号】

　　6、东亚银行（中国）有限公司武汉分行与中国船舶工业贸易九江公司、武汉钢汇物资贸易有限公司金融借款合同纠纷再审民事裁定书【（2015）鄂民立上字第00298号】

作者：

　　康欣博士：北京云亭律师事务所银行与金融专业委员会主任、合伙人

　　陈敏：北京云亭律师事务所律师助理，北京大学民商法律硕士

（来源：微信公号“企能无法”）