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　　保兑仓交易中往往涉及多方法律关系，如果当事人对不同的相对方在同一法院提起诉讼，是否可以合并审理？

裁判要旨

　　当事人就保兑仓交易中的不同法律关系的相对方分别或者同时向同一人民法院起诉的，此处多个不同的纠纷属于“基于同一事实发生的纠纷”，法院可以合并审理。

基本案情

　　2012年2月24日，兴业银行济南分行、旺隆公司（买方）与济钢公司（卖方，后重组为山钢公司，原保兑仓协议的权利义务由其分公司山钢济南分公司承继）签订《保兑仓业务三方合作协议》。

　　兴业银行济南分行与旺隆公司签订《商业汇票银行承兑合同》，兴业银行济南分行将出票人为旺隆公司、收款人为山钢公司的10份商业汇票共计5000万元票款予以承兑。

　　旺隆公司在承兑到期日前未按《商业汇票银行承兑合同》的规定将足额保证金交存，遂引发本案诉讼。诉讼过程中，原告兴业银行济南分行申请追加山钢公司、山钢济南分公司为本案被告。

答辩意见

　　上诉人山钢公司、山钢济南公司认为《保兑仓业务三方合作协议》与《商业汇票银行承兑合同》是两种法律关系，不应在一个案件中审理，因而原审法院追加其为共同被告参加诉讼是错误的。

争议焦点

　　原审法院追加山钢公司、山钢济南公司为本案被告是否违反诉讼程序。

二审法院裁判观点

山东高院认为：

　　保兑仓业务至少存在三种法律关系，包括产品经销商与银行间的融资合同关系，供应商与银行间货物监管担保关系及供应商与经销商间买卖合同关系。本案当事人签订的《保兑仓业务三方合作协议》，不仅确立了兴业银行济南分行与济钢公司共同保证资金安全的合同关系，还包括旺隆公司和济钢公司间买卖合同关系及兴业银行济南分行与旺隆公司的融资贷款的合同关系。

　　在三方合作协议框架之下，兴业银行济南分行与旺隆公司签订的《商业汇票银行承兑合同》、兴业银行济南分行与天和公司等签订的《最高额保证合同》以及济钢公司与旺隆公司之间的《钢材购销合同》，均是执行和履行《保兑仓业务三方合作协议》各方义务的组成部分。没有《保兑仓业务三方合作协议》约定三方之间的权利义务关系，其他合同不可能独立存在或者说没有存在的意义。

　　将《保兑仓业务三方合作协议》框架下各当事人之间发生的包括共同保证资金安全条款产生的纠纷合并审理且一并作出判决，有利于当事人之间因履行三方合作协议产生的各种纠纷公正、彻底地解决。因此，原审法院根据当事人申请依法追加上诉人作为本案被告参加诉讼，符合法律规定。

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广州中远海运物流有限公司与平安银行股份有限公司佛山分行,佛山市顺德区汇坤钢构实业有限公司,何满,何秋生,朱秀奕,湛江市秦基贸易有限公司等申请撤销仲裁裁决民事裁定书

【广东省佛山市中级人民法院(2017)粤06民特31号】

　　针对平安银行佛山分行与汇坤公司之间的借款事宜，各方当事人签订多份协议，包括：

　　1.平安银行与汇坤公司签订《综合授信额度合同》《额度业务补充协议》《最高额抵押担保合同》《最高额抵押担保补充协议》《贷款合同》，约定由平安银行佛山分行向汇坤公司提供贷款，汇坤公司以其存放于诸多仓库内的钢材提供抵押担保；

　　2.平安银行佛山分行分别与何满、何秋生、朱秀奕、秦基公司签订《最高额保证担保合同》，由何满、何秋生、朱秀奕、秦基公司等针对汇坤公司的债务承担保证责任；

　　3.平安银行、汇坤公司与中远公司签订《动产抵押监管协议》《在途货物监管协议书》《关于货押监管货物处理事宜的协议书》，约定中远公司对汇坤公司提供的抵押物进行监管。

　　上述合同中均有约定因合同履行所产生的争议向佛山仲裁委员会申请仲裁的仲裁条款。

　　此后，因汇坤公司未能依约还款，平安银行向佛山仲裁委员会申请仲裁。

　　佛山仲裁委员会于2016年7月6日受理平安银行佛山分行与汇坤公司、何满、何秋生、朱秀奕、秦基公司、中远公司、中远顺德分公司借款合同纠纷仲裁案，一并审理并作出裁决。

中远公司主张：

　　上述仲裁裁决应予撤销，其中原因之一是：仲裁庭径行合并仲裁的做法存在瑕疵，其实际上改变了各方当事人的仲裁协议。

　　如前所述，本案中存在多份合同。其中，《综合授信额度合同》是借贷、担保法律关系的主合同。《额度业务补充协议》是其补充协议。《最高额抵押担保合同》《最高额保证担保合同》《最高额抵押担保补充协议》《贷款合同》是借贷、担保法律关系的从合同。虽然上述文件中均有将争议提交至佛山仲裁委员会仲裁的仲裁协议或者类似约定，但每份仲裁协议仅为两位、三位或者四位当事人之间共同签署，并无一份仲裁协议是由案件八位当事人共同签署，确认将争议提交佛山仲裁委员会仲裁的。

　　仲裁庭将前述合同及相关合同主体一并纳入本案审理范围，其实质上是基于主合同、补充协议及从合同关系将前述协议引起的各项纠纷进行了合并仲裁，仲裁程序违法。

平安银行佛山分行认为：

　　本案属于融资交易中的一种新型模式——保兑仓交易。平安银行佛山分行与中远公司、汇坤公司签订《动产抵押监管协议》和《在途货物监管协议书》的前提是《综合授信额度合同》和《最高额抵押担保合同》，是为了保证借款合同的顺利履行，并非独立于本案《综合授信额度合同》和《最高额抵押担保合同》之外的，而是有紧密的关联性的。

　　平安银行佛山分行在仲裁中将汇坤公司、担保人何满等以及中远公司（抵押物监管方）一并申请仲裁，正是基于保兑仓的交易模式参与主体广、交易环节多、各合同从属或相互关联等特点，一并仲裁有利于一次性理顺各方权利义务，也可以避免重复受偿情形的考虑。

广东佛山中院认为：

　　本案中，平安银行佛山分行就其与汇坤公司之间债权债务关系同时向多份合同的合同相对方主张承担相应责任，故就该仲裁请求而言，无论担保合同法律关系或抵押物监管合同法律关系，均以平安银行佛山分行与汇坤公司之间的借贷合同法律关系的审查为基础，且为便于仲裁庭正确区分各方当事人之间的权利和义务，依法认定各自的责任顺位，避免重复受偿，仲裁申请人平安银行佛山分行与各仲裁被申请人亦应有权互相知晓各方的权利主张，有义务协助仲裁庭查清案件事实。

　　故此，佛山仲裁委员会结合具体案情后从减少诉累的角度出发，对上述多种合同法律关系予以合并审理没有违反法律规定，不存在违反法定程序的情形。

法院裁判观点评述

　　上文两个法院判决都肯定了在保兑仓交易中虽然往往存在数个合同以及数个不同的法律关系，例如，最基础的是银行和买方间的借贷关系以及银行和卖方之间的保证担保关系，此外银行还可能设置多个风控担保措施会形成其他不同的担保关系，同时还可能涉及仓储方、物流方等其他合同关系，但它们都是围绕保兑仓三方协议而展开，各个主体之间关系密切，统一审理有利于查清事实，正确界定各方的权利义务，减轻诉累。

　　《九民纪要》也肯定了这一观点，其第70条规定，“当事人就保兑仓交易中的不同法律关系的相对方分别或者同时向同一人民法院起诉的，人民法院可以根据民事诉讼法司法解释第221条的规定，合并审理。当事人未起诉某一方当事人的，人民法院可以依职权追加未参加诉讼的当事人为第三人，以便查明相关事实，正确认定责任。”也即，《九民纪要》认为就保兑仓交易的不同法律关系对多个相对方提起诉讼的，属于“基于同一事实发生的纠纷”，可以合并审理。

实务经验总结

　　对于银行等金融机构而言，在保兑仓交易中往往也会配备多个风控担保措施，形成不同的担保关系，同时还可能涉及仓储方、物流方等其他合同关系，若向同一法院起诉，能通过合并审理一次性认定多方法律关系中的权利义务。

　　同时，在约定仲裁管辖的案件中，只要构成保兑仓交易的各个具体合同中双方或三方当事人约定了同一仲裁机构，债权人就有权将其他相关的当事人，如上述案件中的债务人、担保人、货物监管人均作为仲裁被申请人提请仲裁，在一个仲裁案件中彻底解决各个主体的法律责任。对银行而言能够大幅度减少诉累，一次性获得全面救济。

相关规定

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

　　第二百二十一条　基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。

　　《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）

　　70.【保兑仓交易的合并审理】当事人就保兑仓交易中的不同法律关系的相对方分别或者同时向同一人民法院起诉的，人民法院可以根据民事诉讼法司法解释第221条的规定，合并审理。当事人未起诉某一方当事人的，人民法院可以依职权追加未参加诉讼的当事人为第三人，以便查明相关事实，正确认定责任。

　　《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题（2015年4月24日）》

　　八、关于保兑仓纠纷案件的审理问题

　　第三，要理顺审理程序，为认定保兑仓交易中当事人权利义务提供程序保障。

　　保兑仓交易下，不同法律关系中当事人发生的纠纷一般可以分别审理。但是，如果债权人同时向债务人、担保人、仓储方主张承担相应责任的，应一并进行审理，以便正确区分各自的权利和义务，依法认定各自的责任顺位，避免出现重复受偿；如果当事人分别向同一法院起诉的，按照《民事诉讼法》司法解释第二百二十一条的规定可以合并审理；如果案件的处理结果同保兑仓交易中的其他当事人有法律上利害关系，应根据《民事诉讼法》第五十六条的规定通知其作为第三人参加诉讼；如果保兑仓交易中的其他当事人参加诉讼有利于案件事实的查明，可依据《民事诉讼法》第七十二条及《民事诉讼法》司法解释第一百一十七条的规定通知其出庭作证。

案件来源

　　1、兴业银行股份有限公司济南分行与山东钢铁股份有限公司、山东钢铁股份有限公司济南分公司等合同纠纷二审民事判决书【山东省高级人民法院(2014)鲁商终字第293号】

　　2、广州中远海运物流有限公司与平安银行股份有限公司佛山分行,佛山市顺德区汇坤钢构实业有限公司,何满,何秋生,朱秀奕,湛江市秦基贸易有限公司等申请撤销仲裁裁决民事裁定书【广东省佛山市中级人民法院(2017)粤06民特31号】

作者：

　　康欣，北京云亭律师事务所金融部律师、合伙人

　　王静昀，北京云亭律师事务所金融部律师助理

（来源：微信公号“企能无法”）