广州凡科互联网科技股份有限公司（以下简称“凡科股份”、“公司”），由四位曾任职与百度、腾讯的80后于2010年10月在广州创立，是一家专注为中小企业提供互联网营销服务的创新型企业。

　　公司在2015年7月成功在新三板挂牌，股票代码：832828。

　　凡科旗下网站凡科网，作为一个在线提供一站式自主建站的SaaS平台，已帮助数百万企业用户有效地提升了消费者体验与互联网营销核心竞争力。

　　凡科股份于2016年首次实施股权激励计划，同年11月又实行第二次股权激励计划，两次股权激励间隔较短，后期又多次对于首次和第二次股权激励计划进行调整，本文将对凡科股份历次股权激励计划及其后续的调整进行相应梳理，综合分析其历次股权激励计划。

一、公司股权激励的背景和目的

　　凡科作为一家年轻的互联网公司，经过几年的快速发展和扩张，于2015年成功上市新三板，作为一家主营业务为建站的企业，产品较为单一，由于其进入市场较短，公司规模也相对较小，所以其受行业及市场的局限，抗风险能力也相对较差。

　　公司于上市的次年即2016年即实施股权激励计划，一方面为了激励和稳定公司核心团队，另一方面也为了公司能够更好地获得市场的认可，获得市场及股价等方面的增长。

　　从公司两次的股权激励和后续的调整改动来看，公司也在根据市场的变动情况以及公司的运营情况对公司的其激励内容进行不断的调整。

二、激励股权的来源及持有方式

　　纵观公司两次股权激励，用于激励的股权来源都为增资扩股，通过公司向激励对象定向增发普通股的方式进行激励。

　　激励对象的股份持有方式都是直接持有。

三、股权激励的对象

　　凡科的两次股权激励对象都为公司的中层管理人员及核心技术与业务员工。

　　第一次激励对象为23人，占总员工的比例为10.36%；第二次激励对象为15人，占总员工的比例为6.76%。

　　两次激励对象没有重复，而且激励计划实施间隔较短，第二次可以视为第一次的顺延，两次激励对象总共为38人。

　　经过几次调整后，其最终实际实施激励的对象为33人。

四、股权激励的方式及数量

　　通过凡科几次股权激励计划，可以看出，其激励授予都是通过股票期权的方式进行。

　　2016年第一次股权激励计划中，拟向激励对象授予275，000份，占当时公司总股份额13，777，776股的2%；2016年第二次股权激励计划中，拟向激励对象授予145，000份，占当时公司总股份额13，777，776股的1.05%；

　　截至2016年其发布的股权激励股票发行方案来看，其最终实际授予的期权数为150，750份，占比为1.09%。

五、股权激励的对价及支付

　　凡科股份的第一次股权激励计划及第二次股权激励的对价都是7元/股，该对价确定的依据都是公司2015年4月外部融资时的价格。

　　不过公司最终按照4.67元/股的价格确定了股权激励价格，该对价的实际实施，参照了公司的宏观环境、行业、成长性、市盈率、每股净资产、每股收益、收益分派后等多重因素，并综合考量后得出的。

　　对价的支付也是在期权行权条件成就的情况下，激励对象选择行权的时候进行支付。

六、股权激励的考核条件

　　凡科股份的股份激励考核条件，是经历调整最多的一个方面，通过下文，可以看到：

　　2016年第一次激励的考核条件分为两个层面：

　　第一、公司整体的业绩考核，其指标为：

　　净利润增长率，具体为：

　　第一次行权，以2015年为基准，2016年净利润较2015年增长不低于50%；

　　第二次行权，以2015年为基准，2017年净利润较2015年增长不低于75%；

　　第三次行权，以2015年为基准，2018年净利润较2015年增长不低于120%未满足行权条件的，其股票期权不得行权。

　　当整个行权期结束后，未行权的股票期权由公司注销或交由公司董事会另行处置。即公司整体的业绩，是股权期权行权的前提条件。

　　第二，绩效考核：

　　公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，根据每个人的绩效考核结果，考评等级分为优秀、良好、合格、不合格四档，不同等级的可以进行不同比例的行权，具体如下：

　　a、考评等级为优秀的，可行权比例为100%；

　　b、考评等级为良好的，可行权比例为80%；

　　c、考评等级为合格的，可行权比例为80%；

　　d、考评等级不合格的，不具有行权资格。

　　2016年第二次考核以及2017年12月针对第一次及第二次股权激励计划的调整，都是在公司整体的业绩考核条件上进行了变更。

七、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、行权期和禁售期的

　　1、有效期限

　　凡科激励计划的有效期为60个月，自股票期权授予之日起计算，如在此期限内遇公司转板或上市，经股东大会授权董事会审议决定加速行权，或遇董事会认定的需要延期行权的，则有效期做相应变动。

　　2、授予日

　　关于授予日的规定，计划授予日为自公司股东大会审议通过计划之日起的30日内，同时，授予日必须为交易日。

　　同时根据新三板的一些特别要求，设置了相应的排除日期。

　　3、激励计划的行权期

　　分别按照第一年、第二年、第三年、第四年确定四个行权期。

　　4、激励计划的禁售期

　　主要针对激励对象在行权完成以后的股票转让权利限制。

　　a、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年后，不得转让其所持有的本公司股份；

　　b、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

　　c、由于《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的规定发生变化的，则转让时应符合修改后的规定.

八、股权激励的变更

　　1、职务变更的情况

　　激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员等，或在公司下属分、子公司内任职，其获授的股票期权不变，若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销相关期权。

　　2、因过错丧失行权资格的情况

　　关于过错结果的认定：失去参与计划的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销相关期权。

　　关于过错情形的认定为：

　　a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　d、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　　e、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司情形的。

　　3、非过错离职的情况

　　激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　4、劳动合同到期的情况

　　激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起尚未行权的股票不得行权，并由公司注销，其已进入行权期且符合行权条件的股票继续有效。

　　5、退休离职的情况

　　激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的股票期权是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　6、在职丧失劳动能力的情况

　　激励对象因丧失劳动能力而离职，此时，分为两种情况：

　　第一因工丧失劳动能力的，由董事会决定其获授的股票期权是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

　　第二种非因工丧失劳动能力的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销相关期权。

　　7、身故的情况

　　激励对象身故的，也分为两种情况：

　　第一种，因执行职务身故的，已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效条件不再纳入行权条件；

　　第二种，非因执行职务身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销相关期权。

九、股票行权后回购的情形及回购价格

　　1、激励对象离职的，可向公司申请回购

　　回购范围：全部或部分；

　　回购价格为:认购价格*1.05；

　　公司的单方提高认定权：公司在按照这种情形回购激励对象股票时，有权根据激励对象对公司的贡献及服务年限，单方自行决定高于回购价格进行回购，但回购价格最高不超过公司股东大会作出回购股票决议前一日公司股票收盘价的200%，同时不能低于回购价格。

　　2、公司出现特定过错的，激励对象可以要求公司必须回购

　　过错条件的认定：公司控股股东或实际控制人出现重大违法违规行为，所持股权被司法机关冻结或被采取其他强制措施或申请目标公司解散的，乙方可要求甲方回购乙方持有的目标公司全部或部分股票。

　　回购价格：认购价格*1.05。

　　3、商定的定期回购

　　定期回购条件的认定：激励对象有权定期向公司提出申请；

　　回购期限的认定：具体回购时间由公司和激励对象协商一致确认；

　　标准回购价格：一是公司股东大会作出回购股票 决议前一日的公司股票收盘价；二是如果公司无收盘价的，或公司股东大会作出回购股票前一日的收盘价低于认购价格*1.05 的，则回购价格为认购价格*1.05认定。

　　公司单方提升的回购价格：公司在回购激励对象股票时，有权根据激励对象对公司的贡献及服务年限，高于上述标准回购价格进行回购，但回购价格最高不超过公司股东大会作出回购股票决议前一日公司股票收盘价的 200%，也不低于标准回购价格。

十、凡科股权激励的评价

　　通过上文的解析，我们可以了解到，凡科股份自2016年9月，第一次实施股权激励计划以来，到2018年发行股票激励发行情况报告书，历经多次变动调整，其中变动最大的为两个方面为：

　　第一，业绩考核的条件的变动，考核的指标上有了大幅度的下降；

　　第二、行权价格的变动，由最初确定的7元/股，最终调整到实际执行的4.67元/股；

　　由此，我们可以了解到，由于最初凡科对于其公司本身市场预期过高，其制定的业绩考核目标以及行权价格太过脱离于其本身的业务发展，导致其后期行权无法执行，也就无法起到真正用股权来激励公司员工的目的，所以在2017年对于这两个方面进行了大幅度的降低。使其更为合理化，才能真正通过股票期权的方式来达到激励的目的。

　　第三，关于绩效考核，采用“优秀、良好、合格、不合格”四级评价机制分别对应着4种不同的行权比例。

　　这种做法毋庸置疑，但评级为“不合格”仍可行权80%这一比例难免有些高。一则会造成公司行权成本过高，给公司造成资金压力；二则会让激励对象出现“吃大锅饭”的心态。该部分比例明显不合理。

　　纵观以上内容，我们也看到，凡科股份的股权激励方案还是属于传统的比较固化的激励方式。

　　而且从效果上来看，凡客股份两次的股权激励方案之中，预计给激励对象的激励份额是公司股权比例的3.05%，但从实际执行的效果显示，激励对象实际购买的公司股权比例是1.09%，即激励的结果和公司激励的预期还是有比较大的差距。

　　同时，这种单纯通过公司业绩以及绩效考核相结合以获取股权激励的方式也较为固化，不考虑其本身设置的目标过高的问题，这种一刀切的考核方式，对于部分非业务直接相关的职位也纳入到其无法涉及的目标体系当中，对于这部分股权激励的目标来说，本身是缺乏激励效果的。

　　此外，股权激励中单纯以激励对象出资购买的实股加期股激励方式，而且没有对激励对象购买资金提供支持的相应配套措施，无形之中加大了激励对象的成本负担和资金压力，使得一些家庭经济能力受限但工作能力很强的激励对象丧失了享受股权激励的可能性，无形之中使得股权激励增加员工内部的不公平性，应该在对股权激励的激励对象购买资金支持上提供更多的方法方式则更加适合。

　　综上可知，股权激励作为一种有效的激励方式，有着非常重要的作用，同时对公司而言，设置一种人性化的、差异化的、动态的、更为合理的、更具针对的股权激励体系对于企业来说更加重要。

作者：朱 斌、陶传凯

（来源：微信公号“律商汇”）