前  言

　　2020年11月9日，上交所发布科创板上市委2020年第99次审议会议结果公告，有研粉末新材料股份有限公司（下称“有研粉末”或“公司”）首发获通过。有研粉末作为央企有研科技集团有限公司（下称“有研集团”）下属企业，将成为有研集团旗下的第二家A股上市公司，并为有研集团旗下其他公司混改、员工持股、上市提供宝贵经验。有研粉末在上市前引入股权激励过程中有哪些经验教训值得我们关注，请看阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师的解读。

一、公司基本情况

　　有研粉末成立于2004年3月，是有研集团控股企业，专业从事有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，是国内铜基金属粉体材料和锡基焊粉材料领域的龙头企业。

　　有研集团的前身是北京有色金属研究总院，是中国有色金属行业规模大、综合实力雄厚的研究开发和高新技术产业培育机构，国务院国资委直管的中央企业，作为中国有色金属行业技术开发基地、国际科技合作基地，有研集团拥有2个国家工程研究中心、2个国家工程技术研究中心、2个国家重点实验室、国家工程实验室、国家制造业创新中心、国家新材料检测评价主中心等10余个国家创新平台，先后为中国的“两弹一星”、“核潜艇”、“载人航天”、“探月工程”和“大飞机”等国家重点工程提供了一大批新材料、新工艺和新设备，为中国有色金属工业的发展提供了强有力的支撑。

　　有研粉末坚持以技术创新驱动发展，拥有较强的科技创新能力，作为北京市高新技术企业，先后设立了北京市金属粉末工程技术研究中心、北京市企业技术中心、中国有色金属工业协会金属粉末工程中心、增材制造创新中心、先进金属材料应用技术联合实验室等多个创新平台，发起创立金刚石工具产业技术创新联盟、粉末冶金产业技术创新联盟，设立了博士后科研工作站。2020年5月工信部下发《工业和信息化部办公厅关于支持建设金属粉体材料产业技术研究院的复函》，支持公司联合金属粉体材料骨干研究、生产及应用用单组建金属粉体材料产业技术研究院，开展金属粉体材料关键共性技术研发，以产业化示范线建设带动行业科技成果转化，搭建信息共享平台，促进行业间、上下游技术交流、协作与推广。

　　经过多年积累，公司掌握了球形金属粉体材料制备技术、高品质电解铜粉绿色制备技术、系列无铅环保微电子焊粉制备及材料设计技术、扩散/复合粉体材料均匀化制备技术、超细金属粉体材料制备技术、3D打印粉体材料制备技术和高性能粉末冶金中空凸轮轴制备技术等众多有色金属粉体制备和应用方面的核心技术，截至2020年6月，公司拥有已授权专利114项，其中发明专利92项；参与起草国家标准8项，参与制定修订行业标准12项。

　　有研粉末以市场需求为导向，以技术创新为驱动，持续进行新产品开发和技术迭代，积极拓展产品应用新领域，为客户提供性能优异、质量稳定的金属粉体材料，产品主要用于粉末冶金、超硬工具、微电子封装、摩擦材料、催化剂、电工合金、电碳制品、导电材料、热管理材料、3D打印等领域，其终端产品广泛应用于汽车、高铁、机械、航空、航天、化工、电子信息、国防军工等诸多行业。

二、公司混改与员工持股方案

　　（一)混改与员工持股模式

　　有研粉末遵循“立足增量、不动存量”的原则，采取增资扩股方式开展混改与员工持股，而且是先混改引入战略投资者，后期按照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）实施股权激励。因此，有研粉末混改与员工持股模式为“增资扩股+股权激励”。

　　1.混改增资

　　（1）2018年7月23日，有研集团董事会审议通过了有研粉末内部资产重组暨股权结构调整方案。

　　（2）2018年7月24日，有研粉末股东会审议通过了有研粉末增资方案。

　　（3）2018年7月31日，有研粉末通过北京产权交易所进行挂牌公开征集投资人。

　　（4）2018年9月5日，沃克森分别对截至2018年4月30日有研粉末的股东权益的评估值为55,484.52 万元，并出具了评估报告（沃克森评报字（2018） 第 1128 号），相应的评估结果已经有研集团备案。

　　（5）2018年9月27日，北京产权交易所发布增资项目成交公告，引入重庆机电股份有限公司（下称“重庆机电”）、北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙） （下称“华鼎新基石”）和北京泰格矿业投资有限公司（下称“泰格矿业”）。

　　（6）2018年9月28日，有研粉末召开股东会并作出决议，同意有研粉末的注册资本由 3,456.31 万元增加至 4,062.42 万元，其中，华鼎新基石认缴 291.28 万元出资额，以其持有的北京康普锡威焊料有限公司 30%的股权出资；泰格矿业认缴 19.71 万元出资额，以其持有的北京有研粉末新材料研究院有限公司 10%的股权出资；重庆机电认缴 295.12 万元出资额，以其持有的重庆有研重冶新材料有限公司 41.5%的股权出资。

　　（7）2018年9月30日，有研粉末与华鼎新基石、泰格矿业和重庆机电共同签署了《增资协议》。

　　（8）2018年10月11日，北京产权交易所就本次增资项目出具《增资凭证》。

　　（9）2018年10月24日，有研粉末就上述股权转让事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。

　　（10）2018年12月20日，有研粉末召开创立大会暨 2018 年第一次股东大会，同意公司整体变更设立为股份公司，以公司经审计的截至2018年10月31日的净资产折合成股份公司股本 6,750.00万股，净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积金。

　　2.股权激励增资

　　（1）2019年4月，有研粉末根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号）、《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（国资发改革[2019]52号）等规范性文件的相关规定，制定股权激励方案。

　　（2）2019年5月26日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《有研粉末新材料股份有限公司拟进行股权激励涉及的有研粉末新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0625号），截至评估基准日2018年12月31日，有研粉末股东全部权益的评估价值为72,057.88万元；2019年6月19日，有研集团以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2362YYZY2019007）完成上述评估的备案。

　　（3）2019年5月31日，有研粉末召开职工代表大会，职工代表大会审议通过了《关于<有研粉末新材料股份有限公司2019年员工股权激励方案>的议案》。

　　（4）2019年6月3日，有研集团董事会审议通过《有研粉末新材料股份有限公司2019年员工股权激励方案》。

　　（5）2019年6月18日，共青城恒瑞盛创投资合伙企业(有限合伙)（下称“恒瑞盛创”）、共青城恒瑞合创投资合伙企业(有限合伙)（下称“恒瑞合创”）、共青城微纳互连投资合伙企业(有限合伙)（下称“微纳互连”）三家员工持股平台注册成立。

　　（6）2019年6月18日，有研粉末召开股东大会并作出决议，审议通过《关于<有研粉末新材料股份有限公司2019年员工股权激励方案>的议案》，同意实施本次员工股权激励，同意有研粉末的注册资本由6,750.00万元增加至7,366.00万元，其中恒瑞盛创增资257.00万元，恒瑞合创增资207.40万元，微纳互连增资151.60万元。

　　（7）2019 年 6 月 20 日，有研粉末与恒瑞合创、恒瑞盛创和微纳互连共同签署了《增资协议》。

　　（8） 2019年6月26日，有研粉末就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。

　　（9）2019 年 8 月 5 日，天职国际出具《有研粉末新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]33223 号），截至 2019 年 7 月 30 日，有研粉末收到恒瑞合创、恒瑞盛创、微纳互连缴纳的新增注册资本合计 616.00 万元。

　　（二）混改和员工持股后的股权结构

　　公司本次引入战略投资者并实施员工持股后，股权结构及比例如下：

　　（三）员工股权激励计划

　　1.公司共计有106名重要技术人员和经营管理人员以及核心骨干参与本次股权激励计划，占员工人数比例为18.73%。

　　2.员工入股价格按照经备案的评估报告确定，为10.68元/股。本次股权激励员工合计出资金额为6,578.88万元，其中616万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

　　3.公司在实施本次股权激励计划过程中设立三个有限合伙企业，即恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连作为员工持股平台。公司副总经理李占荣、公司董事薛玉檩、公司总经理贺会军分别担任恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连的普通合伙人和执行事务合伙人，其余员工均以有限合伙人身份参与本次出资。普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

　　4.根据出资额度不同，本次员工持股计划出资大致可分为281万元、241万元、154万元、128万元、110万元、88万元、53万元、33万元、22万元、10万元共计十档，其中闫震宇参与出资金额最多，达到了281.66万元。

三、明律师点评

　　（一）混改引资源，实现产业协同

　　有研粉末在产权交易所的挂牌文件中，要求意向投资方必须具有有色金属粉末或粉末冶金行业投资或经营管理经验，明确规定不接受委托持股、信托计划、资产管理计划、契约型基金、自然人参与增资，排除了财务投资人，只引入可以与个实现产业协同的战略投资者。在投资方具体遴选过程中，有研粉末主要从以下方面择优确定投资方：

　　1. 意向投资方的经营领域：有色金属粉末及粉末冶金行业投资或经营管理经验丰富的优先，参考因素包括且不限于从事本行业年限、投资与经营的规模、行业知名度；

　　2. 意向投资方与有研粉末的契合程度：与有研粉末战略发展和价值观契合度高的企业、与有研粉末有合作经历的企业优先；

　　3. 意向投资方与有研粉末的业务协同程度：有利于形成产业协同效应并能为企业后续经营提供资金及资源支持的企业优先。

　　最终，有研粉末选择重庆机电、华鼎新基石和泰格矿业作为战略投资者，战略投资者的出资方式也打破常规，不是以货币方式出资而是以股权出资，即华鼎新基石以其持有的北京康普锡威焊料有限公司30%的股权出资、泰格矿业以其持有的北京有研粉末新材料研究院有限公司 10%的股权出资、重庆机电以其持有的重庆有研重冶新材料有限公司 41.5%的股权出资。

　　从最终增资结果来看，有研粉末本次混改增资应该是早已确定了投资方，其目的在于整合下属企业并实现有研粉末对于子公司的100%控股，所以有研粉末在挂牌公告中规定“只接受联合体形式参与增资（联合体成员不得超过3家，联合体成员均需满足以上1-3点要求）”就毫不奇怪了。

　　（二）拟上市科技型企业股权激励势在必行

　　科技型企业参与市场竞争和创新发展的关键是人才，技术骨干的离职会对企业造成难以估量的损失，也会对公司上市造成严重影响。有研粉末作为科创企业并决定在科创板上市，能否有效激励核心骨干员工对于公司发展和上市至关重要！

　　在实施股权激励之前，有研粉末也十分重视对人才的激励，希望能最大限度留住人才、用好人才：公司采取不定期送优秀员工进行深造，建立了完善的薪酬福利制度和绩效考核制度，通过晋升职级、发放绩效奖金等多种激励方式，鼓励人才的创新研究，探索对目标实际完成增量的奖励机制。

　　当时上述激励手段基本上以短期激励为主，公司没有建立长效激励机制，没有将企业发展与核心员工的利益捆绑在一起，随着公司混改、股改的顺利实施，广大核心员工对持有公司股权的愿望愈发迫切，如果处理不好将严重挫伤员工的积极性。有研粉末坚持以人为本，及时了解核心员工的诉求，虽然公司上市股改已经于2018年12月完成，但还是积极探索实施科技型企业股权激励的可行性，毅然决定于2019年启动股权激励工作，不惜推迟公司上市进程，最终历时四个月完成了核心骨干员工的激励工作。有研粉末通过股权激励真正建立了价值共创、风险共担、利益共享的长期激励机制，吸引和留住了优秀人才，增加了公司的凝聚力，对核心技术人员同时产生了激励和约束作用。

　　当然，如果有研粉末在公司混改增资时就启动股权激励的话，激励效果会更好。

　　有研粉末2018年9月混改增资的投后估值为63655万元，而仅仅三个月后股权激励的评估值为 72,057.88 万元，员工的入股价格远高于战略投资者的入股价格。

　　（三）多元化激励体系有待于进一步完善

　　有研粉末在激励机制方面，除股权激励外，公司还将建立和完善多元化激励体系，充分调动员工积极性、创造性，提升员工对企业忠诚度，尤其是着重突出人才对公司贡献的重要性，对于直接创造经济效益和节约企业经营成本的技术性创新项目，包括研发项目、技改项目，公司将对项目人员给予一定激励。因此，公司多元化激励体现有待于进一步完善，大力推行科技成果入股、科技成果收益分成、科技成果折股、分红激励等激励新方式，激励激发技术团队创新动能。

作者：

　　朱昌明，阳光时代律师事务所合伙人、国企混改研究中心负责人

　　罗生龙，阳光时代律师事务所公司与投融资业务部律师

（来源：微信公号“阳光时代法律观察”）