中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司（以下简称为“中钢马矿院”）原为中钢科技发展有限公司（以下简称为“中钢科技”）全资子公司，2018年12月，中钢马矿院通过混改引进两家战略投资者并完成工商变更；2019年6月完成第一批员工股权激励工作，持股4.66%；2020年11月24日，中钢马矿院的科创板申请上市材料得到受理。作为“双百企业”，中钢马矿院的混改与员工持股有何特色？下一步有何动作？今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析中钢马矿院的混改与员工持股模式。

一、混改与员工持股背景

　　中钢马矿院创建于1963年，是原国家冶金工业部直属重点科研院所，是国务院学位委员会较早批准的硕士学位授权一级学科点，国家创新型试点企业、重点高新技术企业，现隶属中国中钢集团有限公司（以下简称为“中钢集团”）。中钢马矿院主要从事矿产资源新技术研发、成果推广，相关工程和技术咨询服务、设计与工程项目，新材料产业研发和生产，是国内非煤矿山及其相关学科专业设置齐全、人才相对集中、试验装备配套、产业初具规模的综合性科研服务和成果转化机构。

　　中钢马矿院科研实力雄厚。建院以来，承担并出色完成了“六五”至“十三五”国家重大科技攻关项目、科技支撑计划项目、863、973项目以及上百项国家重点研发项目，获授权专利286项，其中发明专利授权177项，主持和参与编制国家、行业标准52部。拥有“金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心”、 “金属矿山安全与健康国家重点实验室”、“国家金属矿山固体废物处理与处置工程技术研究中心”、“国家非煤固体矿山安全工程技术研究中心”、“国家冶金工业铁精矿质量监督检测中心”，设有院士工作站、博士后工作站。中钢马矿院拥有多项甲级资质和乙级资质，具有各类资质人员370多名，建有建筑面积10,169平方米的实验楼和各类试验设备、检测仪器295套，为技术辐射、工程咨询、成果工程化应用推广提供保障支撑。近年来，中钢马矿院加大创新转型步伐，一批新项目、新技术填补了国内空白。

二、混改和员工持股模式分析

　　（一）中钢马矿院遵循“立足增量、不动存量”的原则，通过先后引入战投和员工持股平台，并进行了股改，为下一步上市奠定了坚实基础。

　　1. 2018 年 8 月 7 日，中钢集团下发《关于中钢马矿院引入战略投资者增资扩股事项的批复》（中钢集团企函[2018]127 号），同意中钢马矿院通过混改引入战略投资者。

　　2. 2018年9月14日，中钢马矿院增资项目在北京产权交易所公开挂牌，拟征集投资方数量不超过4个，新增外部投资方持股比例总和不超过15%。募集资金用途为：万吨/年轻质先进复合材料产业建设项目；矿山清洁生产新装备产业化建设项目；研发投入。

　　3. 2018年12月19日，中钢马矿院举行增资协议签字仪式，安徽省高新创业投资有限责任公司（以下简称为“安徽高新”）和安徽长江科技股份有限公司（以下简称为“长江科技”）成为公司新股东，分别投资2800万元和2500万元，持股比例分别为3.58%和3.19%（后因员工持股平台入资被稀释为3.41%和3.05%）。

　　4. 2019 年 5 月 6 日，中联资产评估集团有限公司就中钢马矿院实施员工股权激励出具《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 803 号），以 2018 年 12 月 31 日为基准日，中钢马矿院股东全部权益的评估值为 74,968.48 万元。

　　5. 2019 年 6 月 14 日，中钢集团下发《关于中钢马矿院股权激励实施方案相关事项批复》（中钢集团人[2019]98 号），同意中钢马矿院实施股权激励。

　　6. 2019年6月17日，中钢马矿院员工持股平台马鞍山天泓企业管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称为“马鞍山天泓”）、马鞍山天泽企业管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称为“马鞍山天泽”）和马鞍山天鑫企业管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称为“马鞍山天鑫”）完成工商登记。

　　7. 2019年6月26日，完成员工持股平台的入资工商变更，马鞍山天泽、马鞍山天泓和马鞍山天鑫成为股东。

　　8. 2019 年 10 月 31 日，中联资产评估集团有限公司出具《中钢马矿院股份制改建项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1803号），中钢马矿院的净资产在评估基准日2019 年6月30日的评估价值为99,615.24万元。

　　9. 2019 年 12 月 27 日，中钢集团下发《关于中钢马矿院改制设立中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司（筹）有关事宜的批复》（中钢集团资本[2019]232号），中钢马矿院以 2019 年 6 月 30 日经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 739,624,993.72 元，按照 1：0.4112 的比例折合 304,116,726 股。

　　10. 2020年12月30日，中钢马矿院完成股份制改革工商变更，名称正式由“中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司”变成为“中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司”。

　　11. 2020年11月24日，中钢马矿院的科创板申请上市材料得到受理，民生证券股份有限公司为本次上市的保荐机构。

　　（二）混改后股权结构

　　中钢马矿院先后引入两家战略投资者和员工持股平台，混改后中钢科技仍处于绝对控股的地位，持股比例高达88.89%，两家战略投资者合计持有6.46%的股权，三家持股平台合计持有4.66%的股权，目前中钢马矿院的股权结构为：

　　（三）员工持股计划

　　1. 参与本轮员工持股的员工共136人，均为与公司签订劳动合同的经营管理人员、研发技术人员和骨干，截止2020年6月30日，公司共有员工508人，持股比例约为26.77%。

　　2. 中钢马矿院的员工持股平台马鞍山天泽、马鞍山天泓和马鞍山天鑫分别出资1231.3375万元、1227.406万元和1202.2446万元，合计为3660.9881万元，持股比例分别为1.57%、1.56%和1.53%。其中分别有476.2468万元、474.7262万元和464.9945万元计入注册资本，其余增资款计入公司资本公积，入资价格为2.59元/每注册资本。

　　3. 中钢马矿院的三家持股平台马鞍山天泽、马鞍山天泓和马鞍山天鑫分别有43人、46人和45人，每家持股平台均有两名自然人担任普通合伙人，其他均为有限合伙人。

　　4. 中钢马矿院将员工持股额度分为12档，分别为：149.40万元、110.08万元、62.90万元、59.75万元、47.18万元、31.45万元、19.66万元、15.73万元、12.58万元、11.79万元、7.86万元和6.29万元。董事长许传华持有最高档149.40万元，占公司注册资本的0.19%。

　　（四）公司治理结构

　　中钢马矿院引入战略投资人和员工持股平台后，公司治理结构如下：

　　1. 股东会：公司最高权力机构，由6家股东组成；

　　2. 董事会：股改后董事会设7名董事，中钢科技推荐5名董事，安徽高新和长江科技合计推荐1名董事，职工代表董事1名。

　　3. 监事会：监事会设3名监事，其中：中钢科技推荐1名监事，安徽高新和长江科技合计推荐1名监事，职工代表监事1名。

　　4. 经理层：设总经理1名，由董事会聘任。

三、明律师点评

　　（一）引战投，强激励，实现收入利润双快速增长

　　近年来，中钢马矿院直面问题，进行了一系列改革，但由于政策的束缚，内部小打小闹式的改革始终无法从根本上实现突破，体制机制无法满足企业发展现实需求。2018年，中钢马矿院借助入选国企改革“双百行动”的良好契机，以混改为突破口，坚持改革创新，不断谋求企业转型发展，持续深入推进企业改革。

　　引进战略投资者是中钢马矿院实施“双百行动”，完成改制上市的重要环节。中钢马矿院通过混改引入两家战略投资者，其中安徽高新成立于2009年12月23日，为江东控股集团有限责任公司（国有独资）旗下的企业，具有地方国资背景，能够为中钢马矿院带来当地资源。长江科技成立于2010年10月21日，主要从事冶金材料、冶炼技术科研及新技术成果推介，批发零售金属材料、钢材、铁矿石和仓储服务、道路普通货物运输等，与中钢马矿院存在一定的产业链协同和产业合作的机遇，且长江科技控股股东旗下拥有多家产业链相关企业，能够在未来与中钢马矿院在市场、技术和人才等方面开展深度合作。

　　通过引入具有产业协同的战略投资者和实施员工持股计划，中钢马矿院的经济效益快速增长。2020年，面对疫情对国际经济造成的冲击、国内经济下行压力的增大，中钢马矿院强化顶层设计，全力推动企业创新驱动和战略转型，1-5月实现营业收入同比增长42%，利润总额完成全年目标任务的56%以上。

　　（二）混改引制度，助力公司规范运营、防控风险

　　混改后，中钢马矿院实行了股改，建立了首届股东大会、董事会和监事会，对党委班子和经营班子进行了补充，并制定和实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会等专门委员会工作规则》、《总经理工作规则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》等各项制度，股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间建立了相互协调和制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。公司的投融资决策、公司运营管理等操作流程逐步规范，外部专业管理人员的加入也极大的提高了公司的治理水平，为下一步上市奠定了基础。

　　（三）持续推进激励改革

　　近年来，中钢马矿院持续深化用人和薪酬分配改革，为高质量发展提供不竭动力。一方面，实行干部竞聘制，全面实现了由聘任制的“要我干”到竞聘制的“我要干”的转变，营造了“干部能上能下，职工能进能出，收入能高能低”的适应市场经济的选人用人机制，大大提高了员工士气及工作效率。另一方面，实施分配制度改革，在所属单位和总部职能部门全部实施绩效工资改革，绩效分配权重向一线倾斜，向贡献大的职工倾斜，初步实现了拉开差距的分配改革体系，调动了广大干部职工尤其是一线干部职工的积极性和创造性。

　　为更好激发全体职工的积极性，实现国有资本功能放大。借“双百行动”契机，中钢马矿院实施核心员工持股，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，激发员工活力和企业发展内生动力，形成主动应对市场变化、自主自发的长久动力，切实增强核心员工对企业发展的责任和信心，进一步推动科技成果产出和转化。

　　本次混改和员工持股实施后，中钢科技仍持有中钢马矿院超过88%的股权，战略投资者和员工持股平台的持股比例都相对较低，这主要基于以下几点原因：一是根据披露信息，中钢马矿院的利润和现金流指标表现良好，本身并没有较高的融资需求，融资的主要目的在于引入具有战略协同的股东和实施股权激励；二是混改和股改完成后，中钢马矿院迅速启动IPO，目前已经完成总法律顾问配备并引进职业经理人，并将进一步稀释股份，因此本轮混改中原股东并不希望释放过多的股份；三是上市后，控股股东中钢科技将继续持有公司较多的股权，能够为其带来巨大的回报；四是员工持股缴纳金额超过3660万元，本身并不低，但由于中钢马矿院员工持股专项评估价值较高，导致员工持股比例较低。但随着公司申请科创板上市工作的推进，未来各法人股东和持股员工都将获得可观的回报。

作者：

　　朱昌明，阳光时代律师事务所合伙人、国企混改研究中心负责人

　　王玉伟，阳光时代律师事务所国企混改研究中心咨询顾问

（来源：微信公号“阳光时代法律观察”）