北京仁歌科技股份有限公司成立于2003年，注册资本为4500万元，公司致力互联网云时代高端声光视讯领域运维资源的高效交付和系统整合，希望成为将AV系统运维线上支撑平台和运维线下调度指挥完善融合的OTO服务提供商；

　　公司专注于各领域声、光、视讯行业的建设与发展，其业务范围主要覆盖文体、文旅、文教以及智能会议系统集成等领域。主要业务方向为主题文化乐园、主题文化小镇、主题景区以及主题城市地标等方面的夜游文化投资与建设。

　　2016年6月，仁歌股份在新三板成功挂牌，2017年5月正式进入新三板创新层，同年年底，由于其董秘离职，目前仁歌股份回到新三板基础层。

一、公司股权激励的背景和目的

　　仁歌股份自2016年6月登陆新三板以后，其股票并未在新三板真正实现流通。

　　而且基于2017年年底公司部分高管出走，公司又从新三板创新层跌回到基础层。

　　为了稳定公司的高管团队以及核心员工，仁歌股份于2018年5月启动了公司股权激励计划。

二、激励股权的来源及持有方式

　　仁歌股份实际控制人为黄志强、石庆君，此次股权激励计划，对于不同的员工，分别采取两种不同的方式进行股权激励：

　　第一种股权激励方式为直接持有，仁歌股份通过增资扩股的方式，公司定向发行普通股两百万股，发行对象为公司董事、管理人员及核心员工共计5人；

　　第二种股权激励方式为间接持有，仁歌股份通过既有股权转让的方式，公司的实际控制人石庆君设立了第三方持股平台——仁歌资产，仁歌资产为合伙企业，持有仁歌股份4，500，000份股票，通过受让大股东石庆君20.2644%的份额，即911，900股，本次被激励对象，通过持有仁歌资产的合伙份额，从而间接持有仁歌股份的股权。

三、股权激励对象

　　1、直接持有方式激励的对象为5人，主要为其公司核心高管；

　　2、间接持有方式激励的对象范围覆盖较大，有31人，股权激励方案实施时仁歌股份共有员工120余人，股权激励范围占比约为公司总人数的25%左右，主要为其公司核心高管及核心员工，同时，间接持有激励的对象也包含直接持有激励对象的5人。

四、股权激励的内容

　　此次仁歌股份通过现股+锁定期的方式进行股权激励。

　　直接持有的部分有2，000，000股，间接持有的部分有911，900股，通过一次性全部授予的方式让激励对象持有。

　　同时针对已经授予的股权和合伙份额，设定两个阶段的锁定期，第一阶段满两年解除锁定50%,第二阶段满4年完全解锁。

五、股权激励的对价及支付

　　仁歌股份在综合考虑了公司所处行业、成长性及每股净资产后，其本次股权激励的授予对价为：

　　直接持有部分为1.6元/股；

　　间接持有部分为2.4元/合伙份额，通过仁歌资产每一份合伙份额对应1.5股仁歌股份股票，同样折合1.6元/股。

　　本次股权激励自被激励对象取得激励份额后一次性全额支付，并要求激励对象自筹资金购买股权。

六、股权激励的考核条件

　　通过其公开的股权激励方案来看，获得本次股权激励的资格，主要符合以下两个方面的条件人员：

　　一是，被激励对象为其公司及其控股子公司的正式员工，职位为公司副经理以及以上级别，或近三年在职的年度优秀员工；

　　二是，虽未满足上述全部条件，但公司董事会认为确有必要进行激励的其他人员。

七、股权激励的权利限制

　　通过锁定期的方式进行权利限制。

　　在锁定期以内，不得直接或间接地转让其持有的仁歌股份的全部或部分权益，也不得直接或间接的用于交换、担保、偿债或设置其他权利负担。

　　在锁定期以后，则没有任何额外的权利限制。

八、股权激励的变更

　　1、职务变动

　　激励对象在公司任职期间，职务发生变动，但仍担任股权激励范围的岗位，已获授的激励股票/份额不做变更。

　　2、解除劳动关系

　　（1）因过错解除劳动关系——原价赎回

　　因激励对象触犯法律、泄露公司机密、违反同业竞争承诺、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，并被公司解聘的，按授予价格回购全部激励股票/合伙份额，如激励对象已出售全部或部分激励股票/合伙份额的，其出售签署激励股票/合伙份额的所有收益扣除回购价格后的部分，全部返还。

　　（2）非因过错解除劳动关系——原价/净资产价格高者赎回

　　激励对象与公司解除劳动关系且不存在以上原因的，未解锁部分的激励股票/合伙份额按照授予价格回购，激励对象已解锁、尚未出售的激励股票/合伙份额，由公司制定人员回购，其中直接持股部分转让价格按照最近一期经审计的归属挂牌公司股东的每股净资产额确定，若每股净资产额低于授予价格的，按照授予价格确定，间接持股部分按照每一合伙份额换算后对应的最近一期的每股净资产额来确定，如换算后价格低于授予价格的，按照授予价格计算。

　　3、退休、死亡、丧失劳动力

　　（1）因工退休不变

　　因职务负伤导致丧失劳动能力的，因公务无法正常履职的、达到国家和公司规定的退休年龄和公司规定退休年龄的，其所获受的激励股票/合伙份额不做变更。

　　（2）继承不变，继承人有退出权

　　因执行职务死亡的，由其继承人继承，继承人有权提出退出请求。

　　（3）非因工丧失劳动能力，锁定期内原价赎回，锁定期后原价/净资产价格高者赎回

　　非因工丧失劳动能力、死亡、民事行为能力的，未解锁部分的激励股票/合伙份额按授予价格回购，已解锁部分按照最近一期的每股净资产额确定，若每股净资产额低于授予价格，按授予价格确定。

九、股权退出

　　锁定期内，激励对象不得转让其锁定期内的激励股票/合伙份额，因激励对象发生对外债务导致的司法清偿程序执行其股份的，公司有权按照授予价格转让给指定人员。

　　锁定期满，激励对象可提出部分或者全部股权的退出申请，根据以下情况分别实现激励股票/合伙份额的退出：

　　1、直接持股部分由激励对象通过股转系统或证券交易所依法转让。

　　2、间接持股部分由执行事务合伙人自己或指定第三方受让激励对象拟退出的仁歌资产合伙份额。转让价格按照合伙份额对应的仁歌股份的每股净资产额的换算价格确定。

十、公司股权激励退出

　　通过以上的分析，我们可以了解到，仁歌股份作为一家主营业务为音视频智能系统集成服务的企业，其主要服务客户对象基本上为大型工程项目，项目周期及回款周期较长，资金周转压力不小，公司新三板上市以来，股票未有流通，且由于17年年底，部分高管团队出走，使其从新三板创新层降级到基础层，公司此次股权激励已经势在必行。

十一、公司股权激励方案的亮点

　　仁歌股份的本次股权激励还是有不少亮点之处，主要有：

　　1、针对不同的员工采取不同的股权激励模式，对于核心高管采取直接持股的方式，同时对于核心员工采取间接持股的方式，对于稳定团队具有重要的作用；

　　2、对于股权激励的变更和退出规定较为详细，特别是间接持股部分，员工持有的为仁歌资产这一持股平台的合伙份额，对于这部分的推出规定有效地保障了被激励对象的权益，保障了激励的效果。

十二、公司股权激励方案的不足

　　我们觉得，对于仁歌股份的本次股权激励，不足之处同样明显，主要为：

　　1、股票价格确定缺少明显的参考支撑，仁歌股份新三板上市以来，其股票并没有真正的流通，股票缺乏流通市场，因此并不能完全按照IPO上市公司的方式来参照施行，应当针对因此实际情况，就股权激励对象购买股票后期的交易变现、质押变现提供更多的支持和想象空间；

　　2、合伙份额的交易没有交易市场，新三板的交易市场针对的交易标的是直接的公司股票，而非公司的合伙份额，就激励对象自筹资金购买的公司持股凭条的合伙份额，股权激励方案之中应该提供一定交易变现、质押变现的可能性；

　　3、缺少相应的考核，通过上面的激励内容，不难看出，仁歌股份本次的考核的两个方面，基本等同于没有任何考核的方式，授予前没有考核，授予后只有一个期权锁定期的规定，对于考核更是完全空缺，股权激励是激励而非完全的奖励，没有任何考核的奖励很难起到真正的激励效果。

　　综上可知，股权激励需要非常细致化的考虑，股权激励一方面包含了奖励的因素，因此要给激励对象奖励的保障，在退出和流动性方面要给到一定的保障；另一方面，股权激励又不是单纯的奖励，在股权激励实施过程之中，要通过考核实现激励效果的差异性，通过激励真正调动激励对象的积极性，并根据工作价值的不同实现动态或差异化的变化。

（来源：微信公号“律商汇”）