随着新《公司法》的实施，董事责任，特别是对第三人责任的规定，成为公司法领域的重要创新。这一修订不仅强化了董事的信义义务与勤勉义务，还为公司债权人提供了更为多元的权利救济路径。以下结合实务，对董事对第三人责任的关键问题及适用情形进行分析：

一、董事对第三人责任的法律依据

新《公司法》第191条规定，董事、高管因执行职务对第三人造成损害，需直接承担赔偿责任。这一条款背后的法律逻辑是源于信义义务，董事对第三人责任本质上仍是基于对公司的信义义务和勤勉义务。这是公司治理中董事的核心职责。法律通过扩展董事对公司的责任，使其在特定条件下直接对第三人承担赔偿义务，从而弥补因公司无偿债能力导致第三人利益受损的风险。这里面还有一个公司法领域现在特别强调的问题，即保护第三人权益的正当性。在现实法律实务中，遇到“穷庙富和尚”的现象屡见不鲜，公司法第191条的规定，为债权人增加了一条追偿路径，同时也强化了董事的责任意识，可以更好地履行职责。

二、董事对第三人责任的适用范围

在实务中，董事对第三人责任的适用范围广泛，但主要集中在以下两类情形：

1、侵权行为：公司或董事在履职过程中实施的侵权行为，如侵占第三人财产或因交通事故对第三人造成损害，适用第191条的情形相对明确。

2、缔约、交易等民事法律行为：董事在公司交易中故意违约、欺诈性签订合同，致使第三人利益受损，应在其过错范围内承担相应责任。但需强调，该条款的适用前提是董事存在故意或重大过失，正常的商业判断不应被纳入责任范围。

三、董事对第三人责任的性质

第191条明确董事和公司均需承担赔偿责任，但从条文表述和立法过程来看，这一责任应被解读为补充赔偿责任而非连带责任，即由公司优先承担赔偿责任，当公司无力履行时，董事根据过错程度对损失的未偿部分承担补充责任。

四、“影子董事”的责任承担

根据公司法第180条、192条的规定，虽然未直接担任董事，但是实际执行职务的实控人等，如果违反了相应义务，也应当承担责任。所以，实际执行公司事务的控股股东、实际控制人与公司董事一样，同样对公司负有忠实义务和勤勉义务。

理解影子董事的责任还需要明确以下概念：

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

“影子董事”为公司的控股股东和实际控制人，且要“实际执行公司事务”，相当于传说中的“CEO”。

新《公司法》第191条对董事对第三人责任的规定，为公司治理和债权人保护提供了更为具体、更有效的“工具”。