有限责任指的是：公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

连带责任指的是：各个责任人对外都不分份额、不分先后次序地根据权利人的请求承担责任。

补充赔偿责任指的是：在责任人的财产不足以承担其应负的民事责任时，由有关的人对不足部分依法予以补充的责任。

清算责任指的是：清算义务人在公司解散后，未依照法定程序和期限实施清算而应承担的强制履行清算义务的民事责任。

清算赔偿责任指的是：清算义务人在公司解散后，因未尽清算义务给公司、股东或债权人造成经济损失而应予以赔偿的责任制度。

（一）有限责任

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，也是所有商事活动参与主体的基本常识。公司债权人能否越过公司直接向股东主张债权，系有限责任与无限责任的最重要区别。但是，如股东虚假出资、抽逃出资、瑕疵出资或滥用公司法人独立地位和股东有限责任，或在清算注销程序中违规操作，不适当履行股东义务、逃避公司债务，严重损害公司债权人利益的，则面临股东有限责任突破的风险，对公司或公司债务承担赔偿、补充或连带责任。

【法律依据】：

《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任（一般人没有意识到、字面上也不易理解的就是有限公司本身，是以其全部的财产对公司的债务承担着无限责任）；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

（二）连带责任

（三）补充赔偿责任

《公司法》中股东的补充赔偿责任主要体现在公司财产不足以清偿债务而股东出资义务到期但却未足额履行的情形。在公司注册资本认缴制情况下，认缴出资期限已经届满但未（足额）实缴出资的股东应当承担补充赔偿责任。认缴出资期限尚未届满的未（足额）实缴出资股东享有出资期限利益，债权人不得主张其承担补充赔偿责任，但《九民纪要》第6条载明的两种例外情形除外：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

【法律依据】：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

（四）清算责任

（五）清算赔偿责任

案情概要

2021年6月，A公司与B公司服务合同纠纷一案经法院主持调解达成和解协议，并由法院出具调解书，确认B公司应支付A公司款项10万余元，于2021年8月底前付清。调解书出具后，B公司并未按照调解书约定的期限履行付款义务，故A公司向法院申请强制执行。执行过程中，B公司仅支付部分款项，剩余8万余元未履行。后法院出具执行裁定书，以B公司无财产可供执行为由裁定终结本次执行程序。

2022年2月，B公司形成股东会决议，同意股东王某退出股东会，B公司注册资本由120万元减少为至20万元，其中王某减少100万元。同日，B公司出具《债务清偿或担保情况的说明》，载明其根据股东会决议已于2021年年底在报纸上刊登了减资公告。B公司依据股东会决议办理了工商变更登记，B公司注册资本变更为20万元，股东赵某认缴出资10万元，刘某认缴出资10万元。

A公司得知B公司减资后，向法院提起诉讼，要求王某、赵某、刘某在不当减资100万元范围内对调解书确定的B公司应给付A公司的债务承担补充赔偿责任。

争议焦点

王某、赵某、刘某是否需要对A公司承担补充赔偿责任？

法院裁判

根据《公司法》第一百七十七条规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。B公司减资100万元时，A公司属于B公司的已知债权人，B公司应当直接通知A公司。而B公司减资时仅对减资事项进行了公告，不符合法定的减资程序，亦损害了A公司的合法权益。王某作为减少注册资本的股东，对B公司的通知义务应尽到合理注意义务，故认定其对B公司减资程序瑕疵负有过错。现B公司减资后，不能履行对A公司负有的到期债务，王某应当在其减资数额范围内对B公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。王某减资的行为实际产生了抽逃出资的法律后果，赵某、刘某作为B公司的股东与王某共同作出减资决议，协助王某抽逃出资，应当对此承担连带责任。故法院依法判决王某、赵某、刘某在减资100万元范围内对B公司欠付A公司的债务承担补充赔偿责任。

股东负有维持公司注册资本充实的义务。虽然减资的通知义务主体是公司，但减资股东对于公司的通知义务仍然负有合理注意义务，否则应当对减资程序瑕疵承担责任，即在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。股东瑕疵减资的行为实际产生了抽逃的法律后果，与其共同作出减资决议的其他股东亦应对此承担连带责任。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”