摘要：针对电子商业承兑汇票，票据义务人在清偿票据款项及利息等金额之后，如果出票人此时已经进入破产程序，针对票据权利人所申报的再追索权，其权利性质应属于普通破产债权，在审核申报的票据再追索权时，应从是否符合再追索权的行权要件、是否符合票据再追索权的权利范围、破产债权申报与另行提起再追索权诉讼的协调处理这三方面进行综合审查认定。

关键词：电子商业承兑汇票、出票人破产、持票人、再追索权、审核

一、问题的提出

根据现行《票据法》的规定，票据分为汇票、本票和支票三种类型，其中汇票是常见的票据类型。随着数字经济的不断发展，电子商业承兑汇票（以下简称“电子商票”）作为一种数字票据，已经成为企业支付、结算和融资的一种重要工具，在促进实体经济发展方面起着重要作用。电子商业承兑汇票是指出票人依托电子商业汇票系统，以数据电文形式制作的，委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据。[1]

票据义务人在持票人追索清偿票据款项及利息之后，依据《票据法》第七十一条的规定，可以向其他汇票债务人行使再追索权。[2]而当已经履行清偿义务的票据主体，成为新的票据权利人，向包括出票人在内的前手行使再追索权时，如果出票人已经被裁定进入破产程序，则新的票据权利人需要向出票人的破产管理人申报票据再追索权。

针对电子商票的再追索权，基于票据的背书和追索均在票据系统完成，票据再追索权的操作流程不同于传统的纸质票据，破产管理人在审查票据权利人申报的再追索权时，不仅需要熟悉关于破产债权相关的法律规定，而且还需要熟悉《票据法》、《电子商业汇票业务管理办法》等与票据相关的规定，此外还需要熟悉票据系统的技术性原理以及操作流程，才能对票据权利人申报的再追索权进行全面而合理的审查。

那么针对票据权利人所申报的再追索权，是属于什么权利性质？处于何种清偿顺位呢？在审核电子商票的再追索权时，需要注重审核的要点内容有哪些呢？这些问题都需要我们在根据既有相关法律规定，结合票据系统的技术性原理基础上之上，进行综合全面地分析。

二、关于申报电子商业承兑汇票再追索权的权利性质和顺位

根据《企业破产法》第一百一十三条的规定，破产财产的清偿是需要根据破产债权的性质分类，按照顺序进行相应清偿。[3]那么针对电子商票的被追索人所申报的再追索权，是属于何种权利性质？处于何种清偿顺位呢？

根据《民法典》、《企业破产法》、《票据法》等相关规定，票据的再追索权不属于法定的优先权以及法定的担保物权种类，虽然被追索人从直接前手背书受让获得票据，可能是基于建设工程合同关系，而在建设工程合同法律关系中享有“建设工程价款优先权”，但是申报破产债权时是基于票据法律关系进行申报，并非基于建设工程合同的基础法律关系向出票人申报债权，并且票据具有无因性，不能以基础合同关系的性质来直接推定票据法律关系的性质。

因此即使被追索人与直接前手之间的原因债权，存在类似于“建设工程价款优先权”这类的法定优先权或者法定担保物权，但是若基于票据关系申报破产债权，仍然需要围绕票据权利的性质进行认定。

结合上述法律规定，以及票据再追索权的权能和性质，应将票据再追索权界定为普通债权的性质进行清偿。

三、申报电子商业承兑汇票再追索权的审核要点

针对票据权利人被追索清偿之后所申报的再追索权，破产管理人在审查过程中需要首先审查是否符合再追索权的行使要件，其次需要注意审查票据再追索权可以主张的权利范围（费用种类），最后还需要在权利人申报再追索权之后，审查是否另行向其他票据义务人提起再追索权诉讼，以及另行提起的诉讼清偿情况，以此避免“重复清偿”的情形出现。

（一）票据再追索权的行权要件

根据《票据法》以及《电子商业汇票业务管理办法》等相关规定，结合司法实践案例，破产管理人在审查电子商票的权利人申报的再追索权时，应重点围绕以下构成要件进行展开：

1.票据款项清偿方式以及是否实际清偿

针对被追索人所申报的再追索权，首先需要核查的是票据款项的清偿方式。如果是采用票据系统线上清偿的方式，则需要被追索人提供线上清偿的相关支付记录以供核查；如果是通过提起司法诉讼、法院判决的方式进行清偿，则需要提供生效判决以及主动履行判决书的支付凭证或者法院的强制执行文书。

根据《民法典》第五百二十四条的规定，第三人可以代为履行。[4]如果是票据义务主体之外的第三人代为履行，或者第三人基于与票据义务人之间的合作关系，所提供的现金清偿或者实物资产（房产、车位）抵债，此时被追索人能否申报再追索权？依据《民法典》第第五百二十四条第二款的规定，在第三人代为履行后，债权人如果接受了履行，那么债权人享有的对债务人的债权将转让给第三人，这就表明将发生法定的债权转让，也就是说，在第三人代为履行后，第三人将在履行债务的范围内取得债权人对债务人的债权。[5]因此在此种情况下被追索人就不能向破产管理人申报破产债权，基于第三人不属于票据记载的义务人，也不享有票据再追索权，可以在代为履行之后向被追索人基于代偿行为主张权利。

如果被追索人与持票人之间关于票据金额的清偿，不是按照票据金额记载的本金进行的足额清偿，而是按照票据的本金进行“打折清偿”，而直接视为足额清偿完毕款项。那么在此种情形下，被追索人所申报的再追索权，是按照票据金额为准，还是按照实际支付的打折清偿款项为准呢？

根据《票据法》第七十一条的规定，再追索权时能主张的费用和金额，是按照“已清偿的全部金额”进行权利主张，因此如果允许被追索人在打折清偿的情况下仍然按照票据本金进行再追索，无疑可能会导致票据再追索时，持票人与清偿主体之间“恶意串通”，采用低价打折方式受让票据权利的情形出现，从而扰乱电子商票以及票据流通市场。因此在此种情形下，应按照实际支付的清偿款项来审核认定再追索权的款项金额。

2.电子商票能否过户及是否已经过户

根据《票据法》第七十一条第二款的规定“行使再追索权的被追索人获得清偿时，应当交出汇票和有关拒绝证明......”而《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。”

结合上述规定，被追索人向持票人清偿之后，持票人应向被追索人交出汇票，而针对电子商票，通常汇票的交出过户需要通过电子商票系统办理；如果被追索人是通过票据系统线上结清票据款项，则通常直接在票据系统办理票据过户手续，而如果是通过线下司法起诉的方式进行清偿，根据上海票据交易所发布的《非交易过户业务操作规程》以及《变更票据持票人业务办理指南》，双方是可以在票据系统进行相应操作或者共同向票据交易所盖章提交相应过户申请的方式，办理电子商票的过户。[6]

司法实践中，如果持票人在提起第一手的票据追索权诉讼中，没有在票据系统发起拒付追索通知，基于票据系统的技术性原因，通常没办法直接在票据系统办理票据过户手续，则此时需要双方共同向上海票据交易所提交盖章的《票据持票人变更申请书》。如果距离票据到期日已经超过2年，此时电子商票处于“已失效”的票据状态，没办法通过票据系统线上办理过户，也没办法通过向上海票据交易所线下申请的方式办理票据过户。

因此，针对被追索人所申报的再追索权，出票人的破产管理人应审查电子商票能否过户及是否已经过户的状态，可以要求被追索人提交申请过户的相关记录材料以及往来沟通函件记录等证据材料。

3.是否在法定期限内行使

根据《票据法》第十七条的规定“持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。”从此规定来看，票据再追索权的起算时间有两种：（1）清偿日起+3个月；（2）被提起诉讼之日起+3个月。

那么到底以哪个起算时间为准呢？目前司法实践中的主流观点是以“实际清偿之日”作为起算点，例如在（2022）京74民终95号案件中，法院认为“根据《中华人民共和国票据法》第十七条及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十七条规定，结合案涉票据记载，最后持票人为瑞财厂，根据一审查明的事实，在瑞财厂提示付款被拒付后，瑞财厂与其前手万顺和公司、塘蝶公司达成一致意见，由塘蝶公司向瑞财厂支付了票据款30万元，后塘蝶公司的前手欧特莱公司向塘蝶公司支付了票据款30万元。故欧特莱公司在履行清偿义务后取得票据持有权，有权向其他汇票债务人行使再追索权。”

又例如在（2019）鲁02民终11295号案件中，法院认为“金晶公司在一审起诉时并未向其后手清偿票据金额、利息以及相关费用，且未取得票据，故其不享有再追索权。”在上述所例举的两件案件中，法院认为实际清偿后取得了票据持有权，才能行使再追索权。

当然实践中也有少部分案件，是以“被提起诉讼之日”作为再追索权的起算点，例如在（2021）苏06民终2090号案件中，法院认为：本案中，品众公司于2020年1月即被最后持票人森豪公司以诉讼方式追索，同年4月与森豪公司达成调解协议，同年6月被人民法院通过强制执行的方式清偿案涉票据款项。前述法律规定为持票人对前手的再追索权行使期限设置了两个并列的起算时间，包括清偿日和被提起诉讼之日。品众公司认为“清偿”包括主动清偿和被动清偿。就此本院认为，“被提起诉讼”意味着持票人并非主动清偿而系被动清偿，既然“被提起诉讼”与“清偿”系作为两种并列情形在同一条款中加以规定，前述“清偿”即应理解为与“被提起诉讼”之被动清偿相对的“主动清偿”。如将前述“清偿”解读为包括被动清偿的情形，而被动清偿的时间节点可以发生于任何时间，由此产生的再追索权行使期限事实上也将不受任何时间限制，违背了《票据法》对于票据权利较短时效的立法精神，甚至导致票据权利人怠于行使其票据权利。

实践中如果被提起诉讼之日起申报再追索权，基于《票据法》已经明确规定了可以以此时间节点起算再追索权，如果直接不予认可将违反《票据法》的明文规定，但是直接予以认定却不知晓申报人是否“向其持票人清偿票据金额、利息以及相关费用”，在此种情形下,基于申报的债权金额不确定，因此可以考虑作为待确认债权进行处理。

（二）破产程序中票据再追索权的权利范围

虽然《票据法》第七十一条针对票据再追索情形下，可以主张的金额和费用进行了相应的例举，但是在数字票据时代，基于电子商票的特殊性，部分费用类型可能不会得到支持，并且根据《企业破产法》等相关规定，部分费用在破产程序中也会难以得到认定。具体而言，在破产程序中被追索人可能会向管理人申报如下费用类型：

1.已经清偿的票据本金

票据本金是指电子商票的票面记载的票据金额，针对被追索人所申报的票据本金金额通常在实践中没有太大争议，只是需要注意审查票据本金的清偿方式，是票据系统线上清偿，还是司法诉讼方式线下清偿，无论那种方式，都需要审查是否已经实际清偿支付。

除此之外，如上所述，需要核查票据金额是否存在“打折”清偿的情况，例如票据本金为100万元，持票人与直接前手约定直接以“七折”方式清偿，直接前手只需向持票人支付70万元，持票人便可以将票据过户给直接前手。针对此种情形，应按照实际清偿的金额进行计算。

2.清偿金额的利息应停止计息

根据《票据法》第七十一条的规定，被追索人不仅可以向前手主张票据本金，而且还可以主张“自清偿日起至再追索清偿日止”的利息，然而根据《企业破产法》第四十六条的规定，附利息的债权应停止计息。那么针对被追索人所申报的清偿的票据金额对应的利息，是否应停止计息呢？

在“上海某银行北京分行诉上海某国际贸易有限公司、某物产集团有限公司、某集团财务有限公司票据追索权纠纷案”中，北京金融法院认为“依据《票据法》第六十八条规定，各票据债务人对票据债权人承担的是连带责任，不存在主从债务之分，对于破产止息规则在票据追索权纠纷中的适用，需充分考虑破产程序作为概括执行程序在公平分配债务方面的独特价值，在多位票据债务人分别进入破产程序的情况下，各债务人应独立适用破产止息规则，承担相应的法定票据责任，而不是统一以某一债务人的破产申请受理时间为准，计息截止日应为各自破产申请受理日的前一日，破产受理当日0时起不再计息”。[7]

结合司法实践中的裁判情况，并且《企业破产法》是作为规制企业破产程序的特别法，因此针对被追索人所申报的再追索权，应适用“破产止息”规则。

3.已经清偿的诉讼费、保全费和执行费

在持票人所提起的票据追索权纠纷诉讼中，通常被追索人清偿的费用除了票据本金和利息之外，还会清偿案件的“诉讼费、保全费和执行费”；针对被追索人所清偿的诉讼费、保全费和执行费，是否属于再追索权的权利范围，在破产程序中申报时是否应得到审核确认呢？

关于此问题，司法实践中的裁判观点也存在差异，莫衷一是。

例如在（2022）川2002民初6074号案件中，法院认为“持票人向法院提起诉讼的原因应归咎于本案被告，则案件受理费属于必然支出，已由本案原告清偿，现本案原告要求作为出票人和承兑人的本案被告为该费用的最终承担者，具有正当性，故本院对该费用予以支持……武汉比尔德贸易有限公司、四川亘兴商贸有限公司和四川昱阳送变电工程有限公司均有义务主动履行而未履行，导致进入执行程序，并产生执行费用，该三公司均存在过错导致的损失，应各承担三分之一，本案原告承担的超出其责任范围的金额有权向本案被告追偿，故本院仅支持由被告承担1999.7元。”

又例如在笔者所代理的(2022)川0682民初2503号案件中，法院也认为“关于北京德兴承担的费用，北京德兴所承担的票据责任系因贵阳恒大未支付陕西瑞腾票据款所导致，故北京德兴承担的票据款及利息、诉讼费、保全费均可进行再追索。对于执行费，因四川嘉寓、北京德兴均系义务人，四川嘉寓亦未按判决履行义务，故北京德兴承担的执行费亦属于合理费用......”

然而除了上述认可“诉讼费、保全费和执行费”属于再追索权的费用范围之外，实践中也有部分法院认为“诉讼费、保全费和执行费”不属于再追索权的权利范围，不能就这三项费用行使再追索权。

例如(2021)京0108民初36159号案件中，法院认为“关于亿昇科技公司主张的要求博天环境公司支付另案案件受理费、执行费的诉讼请求。本院认为，依据《中华人民共和国票据法》第七十一条的规定，亿昇科技公司行使再追索权，有权请求其他汇票债务人支付的金额和费用，包括已清偿的全部金额、前项金额自清偿日起至再追索清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息、发出通知书的费用。但亿昇科技公司主张的该项损失，不属于法律规定的再追索的金额及费用范围，因此，亿昇科技公司的该项诉讼请求，于法无据，不予支持”。

成渝金融法院的宋伟法官认为“实践中，对被追索权人在前一追索权纠纷案件中承担的案件受理费、保全申请费、执行费等因诉讼产生的费用是否属于再追索权范围，争议较大。结合票据法的相关规定，已清偿的全部费用所指内容应是票据追索权中所列明的三项内容。在票据追索权案件中的案件受理费、财产保全申请费等诉讼费用，是当事人在诉讼程序中应当向人民法院交纳的费用，并非票据款项，不受票据法律关系调整，不属于我国票据法规定的再追索范围。”[8]

综合上述裁判分歧，认可“诉讼费、保全费和执行费”属于再追索权的权利范围的主要裁判要旨是：属于合理费用和必要支出；而否认属于再追索权的权利范围的主要观点是：不属于《票据法》第七十一条明确列举规定的费用类型，这些费用属于向法院缴纳的费用类型，并不是票据款项。

因此争议的核心在于这类费用的性质界定，以及司法实践中对《票据法》第七十一条的理解存在差异。其实，关于被追索人所申报的诉讼费、保全费和执行费，是否应得到支持，可以考虑分如下情况而定：

（1）持票人在电子商业汇票系统发起线上追索的，对被追索对象关于前案受理费、保全费、上诉费的主张不应予以支持。因为电子商业汇票系统受票据法规制，原则上只要持票人能成功发起线上追索就意味着该持票人享有无瑕疵的票据追索权。此等情况下，被追索对象理应积极履行票据责任。被追索对象拒付或迟延支付引发前案并为此支出受理费等的，根据责任自负原则，该等支出理应由被追索对象承担。

（2）持票人不能在电子商业汇票系统发起线上追索的，对被追索对象关于前案受理费、保全费、上诉费的主张应予以支持。首先，持票人不能于电子商业汇票系统发起线上追索，这意味着持票人享有的追索权很可能存在瑕疵，比如未于法定提起付款期间内提示付款、未于法定票据权利时效期间内发起追索等。此等情况下，前手是否负有向持票人付款的义务系不确定的，有待于人民法院实体审理后确定，因此前诉的发起是持票人行使追索权的必经之路，当然受理费、保全费、上诉费等支出也属于必然支出。对《票据法》第七十一条第三项进行目的解释：被追索对象行使再追索权所支出的必要费用属于再追索的范畴，因此受理费、保全费、上诉费等支出属于再追索范畴；同时，被追索对象是否应承担票据责任的不确定性说明了前案的发起不可归责于被追索对象，而应归咎于承兑人拒付。有鉴于前述两点理由，对被追索对象关于前案受理费、保全费、上诉费的主张应予以支持，要求出票人和承兑人作前述费用的最终承担者，具有相当的正当性。[9]

4.票据系统发出追索通知不产生费用

在传统纸质票据的情形下，通常被追索人向持票人清偿之后，是采用书面函件的方式向前手发出追索通知书，基于此会产生“发出通知书的费用”，因此《票据法》第七十一条规定了再追索可以主张发出追索通知书的费用。然而在数字票据时代，电子商票的流转都在票据系统进行，而且电子商票的追索通知是已通过票据系统发出，不像传统的纸质通知文书会产生相应的邮寄费用、打印费用，因此在此种情形下，通常不应支持被追索人所申报的“发出通知书的费用”。

即使被追索人除了通过票据系统线上发出通知书之外，也通过线下发送书面函件的方式向不同的前手邮寄，基于线下的书面通知并非电子商票行使追索权所必须，不具有必要性，因此笔者认为也不应支持申报的此项费用。

（三）其他方面的审核要点

1.申报再追索权之后，是否另行向其他票据义务人提起再追索权诉讼？

被追索人向破产管理人申报再追索权之后，能否另行起诉其他票据义务人呢？从法律规定层面来看，《票据法》以及《企业破产法》均未明确规定或者限制申报破产债权之后，不能另行提起再追索权诉讼；另一方面从司法实践的裁判现状来看，也是允许被追索人另行提起再追索权诉讼。

例如在(2017)最高法民终715号案件中，最高人民法院审理后认为：商业汇票的持票人进行承兑被付款人拒付，其向出票人行使追索权，由于出票人进入破产重整，承兑人依照《中华人民共和国企业破产法》将对出票人的两笔案涉汇票债权进行了申报，但依据《中华人民共和国票据法》第六十八条“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利”的规定，持票人仍可以对其他汇票债务人行使再追索权。

因此在被追索人申报再追索权之后，是可以另行提起再追索权诉讼，起诉其他的票据义务人，但是在申报破产债权过程中，破产管理人应核实被追索人是否另行提起再追索权诉讼，否则可能存在另行提起的诉讼得以清偿之后，其他票据义务人会再次以受到清偿为由，再次进行再追索权的债权申报，那么就可能会存在“就同一张电子商票，出现不同的主体申报再追索权的问题”。

2.另行提起的再追索权诉讼案件胜诉后，破产程序中所申报的破产债权应如何处理？

针对被追索人另行提起的再追索权诉讼案件，如果得以生效并得到有效执行获得足额清偿时，此次破产程序中的再追索权如果进行清偿，被追索人将获得重复清偿。那么此种情形应如何处理呢？

笔者认为可以在破产程序中对再追索权审查认定后，在最终进行破产财产分配之前，针对申报人以及其他的票据义务人进行发函核查：核查被追索人是否另行提起再追索权诉讼，以及是否在另案中获得款项清偿。

如果被追索人已经在另行提起的再追索权诉讼案件中得到部分清偿，则申报的破产债权金额应予以相应减少；如果已经获得足额清偿，则应由其他的清偿主体另行申报破产债权，已经申报的再追索权就属于已经清偿完毕状态，不应继续在破产程序中获得“重复清偿”。

如果破产程序终结的时间在另行提起的再追索权诉讼结案之前，针对破产程序中获得清偿的金额，被追索人应在另行起诉的再追索权诉讼案件中，向承办法官进行告知并对另行起诉的款项金额进行相应核减，否则也存在同一债权在不同的诉讼程序中得到“重复清偿”的情形。

四、结语

在破产程序中，针对电子商票的被追索人所申报的再追索权，需要我们在根据既有的《企业破产法》、《票据法》、《电子商业汇票业务管理办法》等相关规定的基础上，结合既有司法裁判案件的主流观点以及电子商票系统的技术性原理，从再追索权的行权要件、再追索权的权利范围、破产债权申报与另行提起再追索权诉讼的协调处理这三个方面进行综合审查认定。

注释：

[1]《电子商业汇票业务管理办法》

第二条电子商业汇票是指出票人依托电子商业汇票系统，以数据电文形式制作的，委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据。

电子商业汇票分为电子银行承兑汇票和电子商业承兑汇票。

电子银行承兑汇票由银行业金融机构、财务公司（以下统称金融机构）承兑；电子商业承兑汇票由金融机构以外的法人或其他组织承兑。

电子商业汇票的付款人为承兑人。

[2]《电子商业汇票业务管理办法》

第二条电子商业汇票是指出票人依托电子商业汇票系统，以数据电文形式制作的，委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据。

电子商业汇票分为电子银行承兑汇票和电子商业承兑汇票。

电子银行承兑汇票由银行业金融机构、财务公司（以下统称金融机构）承兑；电子商业承兑汇票由金融机构以外的法人或其他组织承兑。

电子商业汇票的付款人为承兑人。

[3]《企业破产法》第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

[4]《民法典》第五百二十四条债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。

债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。

[5]王利明：《论第三人代为履行——以<民法典>第524条为中心》，载《法学杂志》2021年第8期，第14页。

[6]《票据交易管理办法》

第十五条上海票据交易所是中国人民银行指定的提供票据交易、登记托管、清算结算和信息服务的机构。

[7]北京金融法院：《金典案例|破产止息规则在票据债务人责任认定中的适用问题》，载“北京金融法院”公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/QeUjCvDLcpxMrrkehMtRaw，访问日期：2024年9月20日。

[8]宋伟：《融法通识⑤|票据追索权纠纷中再追索款项范围的界定》，载成渝金融法院公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/GpTJEgS-OpFCFwiRgm0Awg，访问日期：2024年9月20日。

[9]李斌、王静澄、赵宝荣：《【商票诉讼51】前手根据生效法律文书向持票人清偿后，是否可向其他前手追索受理费、保全费、上诉费等前案判决确定的费用？》，载“诉讼风云”公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/FgFckdftCNhuIf2jIdm-Qg，访问日期：2024年9月20日。