员工股权激励做得好，可以让公司进入发展快车道，更上一层楼。那么，我们在启动和设计员工股权激励时，要想清楚哪几个重要的问题呢？结合个人体会聊聊。

一、要考虑做员工股权激励的必要性。

这个问题非常重要，但很多公司老板忽略了。有人认为，很多成功的大公司都做了员工股权激励，似乎员工股权激励有奇效，一做就能解决关键问题了。这个想法是错误的。

有没有必要做员工股权激励，首先得从员工视角看看，员工能否得到他们想要的。那么，员工需要的是什么呢？

一是股权有没有分红。员工心态是实际的，获得激励的股权之后，如果没有任何分红，对于他们来讲，股权似乎毫无用处。

二是股权有没有转让价值。在公司获得资本市场认可之前，特别是上市之前，公司股权的流通性很低，转让价值近乎零，长时间面临无人愿意接手的情况。

三是心理满足感。这是公司强调最多的，但可能激励作用是最小的。对一个普通员工而言，“每年5万元分红”相比“成为企业的主人”，显然前者激励效果更大，对现在的90后、00后来讲，后者更可能没什么激励作用。

如果公司经营乏力，发展前景不明，激励给员工的股权，年底既没有分红，也无转让价值，加上员工还要满足一定的门槛，付出一定代价获得股权。考虑企业做股权激励的各类成本，可能还不如不做。

这是我们想做员工股权激励之前，首先要考虑清楚的问题。

二、要考虑用何种模式做员工股权激励。

或者说激励给员工的股权从哪里来？这是个法律技术问题。

先说明一下，公司的股权本质上来源于股东认缴的公司注册资本（参见公司股权一定是好东西吗？股权起源于什么？）。即，股东认缴了一部分公司的注册资本，就拥有了对应的股权。

激励员工的股权来源，有且仅有两种：

模式一，老股转让。老股东转让认缴的注册资本给员工，即大股东转让所持股权给激励的员工，此时老股东持股比例相应减少。

模式二，增资扩股。公司增加新的注册资本给员工认缴，即公司增资扩股时员工认购新股，此时老股东同步稀释，持股比例相应降低。

两种模式有很多不同之处：

其一，前者公司的注册资本没有变化，后者公司的注册资本增加了，公司的财务处理、实缴要求有所不同。

其二，前者员工获得股权的对价（资金）要支付给老股东个人，后者员工要出资到公司账上，对于上市前的公司，估值会很高，即使是激励的股权，涉及的金额也不小，支付给谁仍然具有一定的实际意义。

其三，税务处理也不同。前者员工购买激励股权的对价，如超过了老股东的原始成本，老股东还要依法缴纳所得税。后者则不用缴税。

实践中，有时是两种模式搭配使用，这需要根据情况妥善设计好。

三、要考虑设置股权激励对象的门槛。

完全不设置员工股权激励的门槛，不分情况实行“全员激励”，既不科学，也抹杀了激励效果。因此，我们要设置合理的激励门槛，把值得公司托付的重要员工，确定为股权激励的对象。一般来讲，有以下几个门槛：

一是岗位门槛。确定什么职位的员工才给予股权激励，而不是仅仅提供薪酬和奖金。公司老板首先会有一个名单。

二是时间门槛。员工在企业工作达到一定年限才授予股权。

三是业绩门槛。

四是价值观门槛。不符合企业核心理念的员工，不能轻易给予股权激励，成为公司的股东。

公司还可以根据实际需要，设置其他股权激励门槛，借此筛选出优秀员工，向全体员工宣扬公司的核心价值观和选拔标准，引导大家为了共同的目标努力奋斗。

四、要考虑股权激励员工的退出机制。

公司的股权一向是“给出容易收回难”，基于员工具有一定的流动性，以及各种不可预料情况，应该设置合理的股权激励退出机制，以及公司、大股东回购股权的定价机制。

列举一些常见的退出情况：

一是公司未能成功IPO退出。比如，约定股权激励起五年内，如公司未能成功IPO，激励对象有权要求公司或者大股东按照激励对象行权时的实际出资金额，回购相应的股权。

二是激励对象离职退出。包括：激励对象与公司签订的劳动合同到期，公司不再与之续约的；与公司签订的劳动合同到期，本人不愿与公司续约的；激励对象因个人绩效等原因被辞退的；向公司提出辞职等情况。此时，公司或其他股东应收回股权。

三是激励对象违法违规退出。激励对象违反法律、法规、规章、政府监管政策或者严重违反公司规章制度，或者虽未违法违规但因重大工作失误给公司造成严重损失，公司有权与员工解除劳动关系，并收回股权。

四是激励对象丧失劳动能力、退休、死亡等退出。可以约定公司股东会有权根据不同实际情况酌情处理，依法按照市价转让或出售。

五、几个必须考虑的实操问题。

一是妥善确定股权的对价。站在员工角度，激励股权的对价应该是低价或者无偿的。站在税务角度，激励股权的对价会影响以后员工转让股权的税基（原始成本），现在对价越低，将来纳税越多。此外，也会面临向税务局证明低价合理的问题。这些需要合理平衡。

二是员工的资金来源问题。如果确定激励股权需要支付一定对价，对普通员工可能是一笔不小的支出，员工参与的积极性必然受到影响，尤其是看不到股权现实价值的情况下，更加不愿意先掏钱购买公司的股权。

对此，公司应周到考虑，采取借款、分期支付、奖金折抵等方式帮员工解决资金问题，免其后顾之忧。

三是工商登记显名的问题。对于有限责任公司来说，如果实施了员工股权激励，但没有办理工商登记，员工会觉得名不符实。相反，办理登记则会让员工增强对公司的信任。关于工商登记显名的效果，可参见什么样的股权架构，才是最好的股权架构？。

四是尽快兑现股权激励的利益。正如第一个问题所讲，没有实际利益的股权激励，难以有真正的激励效果。大多数公司既没有那么快进入资本市场，也不能像华为一样实现内部流转升值。那么，唯一可行的就是适当分红。

所以，股权激励之后，要通过适当的股东分红，让员工尝到实惠，相信股权激励确实“货真价实”。

对以上几个问题考虑周全以后，再启动员工股权激励工作，就会更容易实现目标，取得良好的激励效果。如不顾企业的实际情况，盲目启动员工股权激励，最后有可能劳神费力不得好，反而挫伤了员工的积极性和信任度。