第一章 总则

　　第一条 指引目的；

　　第二条 适用范围；

　　第三条 适用主体；

　　第四条 制定依据；

　　第五条 用语释义；

第二章 股权激励概述及分类

　　第六条 股权激励概述；

　　第七条 股权激励的分类及含义；

第三章 股权激励法律服务项目受理

　　第八条 股权激励专项法律服务合同的签署；

　　第九条 股权激励专项法律服务合同的主要条款；

　　第十条 股权激励项目服务范围及操作流程；

　　第十一条 服务费用及其确定；

　　第十二条 服务期限的确定；

第四章 股权激励之尽职调查

　　第十三条 尽职调查清淡的编制；

　　第十四条 尽职调查清单的内容；

　　第十五条 尽职调查资料的收集；

　　第十六条 尽职调查方谈；

　　第十七条 尽职调查的工作内容；

　　第十八条 尽职调查资料的分析论证；

　　第十九条 出具尽职调查报告；

第五章 股权激励方案的确定

　　第二十条 股权激励初步方案的拟定；

　　第二十一条 股权激励初步方案的内容；

　　第二十二条 股权激励正式方案的确定；

　　第二十三条 股权激励正式方案的内容

第六章 股权激励之持股平台实施要点

　　第二十四条 持股平台的运用；

　　第二十五条 持股平台的设计要点；

第七章 股权激励之有限责任公司篇

　　第一节 授予登记股权（实股）的激励方案

　　第二十六条 有限公司授予实股激励的法律关系；

　　第二十七条 有限公司授予实股激励的操作流程；

　　第二节 授予虚拟股权（分红权）的激励方案

　　第二十八条 有限公司授予虚拟股权的法律关系；

　　第二十九条 有限公司授予虚拟股权的操作流程；

　　第三十条《授予虚拟股权激励合同》的主要条款；

　　第三十一条 有限公司授予虚拟股权的注意事项；

　　第三节 授予股份期权的激励方案

　　第三十二条 有限公司授予股份期权的法律关系；

　　第三十三条 有限公司授予股份期权的操作流程；

　　第三十四条《授予股份期权激励合同》的主要条款；

第八章 股权激励之非公众股份公司篇

　　第三十五条 非公众股份有限公司股权激励与有限责任公司之异同；

　　第一节 授予登记股份（实股）的激励方案；

　　第三十六条 非公众股份公司授予实股激励的操作特点；

　　第二节 授予虚拟股权（分红权）的激励方案

　　第三十七条 非公众股份公司授予虚拟股份的操作特点；

　　第三节 授予股票期权的激励方案

　　第三十八条 非公众股份公司授予股份期权的操作特点；

第九章 特定公司的股权激励操作注意事项

　　第一节 国有企业/国有公司的股权激励

　　第三十九条 国有企业/国有公司的股权激励方案的报批；

　　第四十条 国有企业/国有公司的激励股权的价格规制；

　　第二节 外资企业/外资公司的股权激励

　　第四十一条 外资企业/公司的股权激励；

第十章 文件交付与项目完成确认

　　第四十二条 股权激励法律服务所涉法律文件；

　　第四十三条 股权激励法律服务项目的完成；

第十一章 附则

　　第四十四条 本指引的词义说明；

　　第四十五条 本指引的解释权。

律师办理非公众公司股权激励业务操作指引

第一章  总则

　　第一条【指引目的】为了促进深圳律师更好地为创业企业、实业企业以及其他需要实施股权激励的企业和被激励对象等市场主体（下称市场主体）提供专业有效的股权激励法律服务，更好的满足市场主体对于股权激励法律服务的多样性需求，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，制定本操作指引。

　　第二条【适用范围】本指引仅适用于目标公司为有限责任公司和非公众股份有限公司的股权激励操作，不适用于公众公司即上市公司和全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司。

　　第三条【适用主体】在深圳市行政区域内注册执业的律师事务所及执业律师，接受委托方的委托，办理非公众公司的股权激励法律服务时，适用本指引。

　　公众公司（含非上市的公众公司和上市公司）的股权激励，不适用本指引。

　　第四条【制定依据】本指引依据下列法律法规和司法解释制定：

　　1、《中华人民共和国公司法》（2014年修订版）；

　　2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2016年修订版）；

　　3、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014修订版）；

　　4、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2017年修订版）；

　　5、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》；

　　6、《中华人民共和国外资企业法》（2016年修订版）；

　　7、《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001年修订版）；

　　8、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修订版）；

　　9、《中华人民共和国合伙企业法》；

　　10、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2014年修订版）；

　　11、《外商投资合伙企业登记管理规定》（2014修订）；

　　12、《中华人民共和国个人独资企业法》；

　　13、《个人独资企业登记管理办法》（2014年修订版）；

　　14、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（2016年修订版）；

　　15、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)（2014修正版）；

　　16、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)（2014修正版）；

　　17、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)（2014修正版）；

　　18、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)（2017修正版）。

　　第五条【用语释义】本指引中所述的下列用语，其法律含义如下：

　　1、目标公司：是指拟进行股权激励的有限责任公司或股份有限公司；

　　2、被激励对象：是指拟直接或间接接受目标公司或其股东分配股权/股份收益权或类似的与股份有关的财产权益的自然人；

　　3、激励股权：是指目标公司或其股东拟向被激励对象分配的股权/股份收益权或类似的与股份有关的财产权益；

　　4、持股平台：是指预先持有目标公司一定股权并将于日后释放给被激励对象的机构（有限合伙或有限公司）；

　　5、公众公司：是指在中国大陆的上市公司和在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司；

　　6、实股：是指已经足额缴纳所认缴出资的股权或股份；

　　7、虚拟股权：是指权利人所享有的要求目标公司按其份额支付税后利润（分红）的权利；

　　8、期权：是指权利人所享有的请求目标公司或其股东按照约定价格向其给付特定股权或股票的权利。

第二章 股权激励概述及分类

　　第六条【股权激励概述】本指引所称股权激励，是指作为非公众公司的目标公司或其股东（含控股股东或全体股东）为了激励其雇员（下称被激励对象）更充分地将智慧和能力等资源投入目标公司的生产经营，以提高目标公司的效益和利润，而向被激励对象让与一部分股权或分红权等的一种激励措施。

　　第七条【股权激励分类及含义】股权激励，从不同的角度出发而有不同的分类。

　　（一）以目标公司的不同组织形态而进行分类，股权激励包括：

　　1、有限责任公司的股权激励；

　　2、非公众股份公司的股权激励；

　　（二）以激励股权的不同存在形态而进行分类，股权激励包括：

　　1、登记股份（实股）激励；

　　即被激励对象因股权激励而成为目标公司的登记股东，享有登记股东的权利义务，被激励对象所取得的股权既可能是无限制的普通股权，也可能是根据具体情况通过章程设定限制的股权；

　　2、虚拟股权激励；

　　即被激励对象未成为公司的登记股东，仅根据虚拟股权激励合同的约定享有相应比例的分红权（即利润分配请求权）；

　　3、股份期权激励；

　　即目标公司或目标公司股东赋予被激励对象在未来特定时间内，享有以特定价格认购或受让目标公司股份的选择权的一种激励方案；

　　4、持股平台份额激励（间接持股激励）；

　　被激励对象持有持股平台的合伙份额，并通过持股平台持有目标公司的相应股份，从而间接地持有目标公司股权的一种激励方式，但被激励对象所间接持有的份额不享有目标公司登记股东的权利义务；

第三章 股权激励法律服务项目受理

　　第八条【股权激励专项法律服务合同的签署】律师受理股权激励法律服务项目，应以所属律师事务所的名义与委托人签署专项法律服务合同；

　　第九条【股权激励专项法律服务合同的主要条款】股权激励专项法律服务合同应当包括如下条款：

　　1、双方当事人的身份信息或注册信息；

　　2、服务事项；

　　3、承办律师；

　　4、服务范围；

　　5、服务费用及支付；

　　6、服务成果的交付、调整及确认；

　　7、服务期间；

　　8、双方权利义务；

　　9、违约责任；

　　10、保密条款；

　　11、争议解决条款；

　　12、生效条款等；

　　第十条【服务范围及操作流程】律师承办股权激励专项法律服务，其服务范围及操作流程可参考遵循如下：

　　1、对目标公司进行尽职调查；

　　2、在尽职调查结论的基础上，为目标公司设计股权激励方案；

　　3、提交股权激励方案并经目标公司磋商调整和确定；

　　4、根据被确定的股权激励方案，制作并提交相应全套法律文件；

　　5、指导目标公司及被激励对象签署相应股权激励法律文件；

　　6、指导目标公司办理相应股权变更登记（如需要）；

　　7、目标公司确认项目完成。

　　第十一条【服务费用及其确定】律师承办股权激励专项法律服务，其服务费用由承办律师以律师事务所的名义与委托人（目标公司）进行商谈后确定，并载入专项法律服务合同。

　　律师在进行股权激励法律服务报价时，可参考如下因素：

　　1、 目标公司股权结构的法律状态（股权清晰、是否负有瑕疵以及瑕疵程度）；

　　2、拟适用的股权激励模式的设计难度；

　　3、被激励对象的数量；

　　4、为实施本项股权激励所需要完成的全套法律文件的内容及其数量；

　　5、股权激励方案实施环节需要与目标公司相关部门协调的环节；

　　6、承办律师（含其团队成员）完成本项股权激励法律服务的工作时间；

　　7、其他根据项目实际情况需要考虑的因素。

　　第十二条【服务期限的确定】承办律师应当在与委托人进行充分商谈的基础上，将股权激励专项法律服务完成的标志准确记载于《专项法律服务合同》中，并以此确定专项法律服务的服务期限。

　　（未完待续，敬请期待）

来源：微信公众号|股权与金融。