股东会作为公司的权力机构，董事会作为公司的执行机构，二者依法作出的决议对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等均具有法律效力。当股东会决议违反法律、行政法规规定的，对公司债权人产生实质性影响时，债权人能否向法院提起诉讼，主张该决议无效？

01 当股东会决议违反法律、行政法规规定的，应当认定无效。

法条链接：

新《公司法》第25条之规定“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”

02 当股东会决议违反公序良俗的，应当认定无效。

法条链接：

《全国法院民商事审判工作会议纪要》法〔2019〕254号第31条之规定“违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时，要在考察规范对象基础上，兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量，并在裁判文书中进行充分说理。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释第17条第一款“合同虽然不违反法律、行政法规的强制性规定，但是有下列情形之一，人民法院应当依据民法典第一百五十三条第二款的规定认定合同无效：

（一）合同影响政治安全、经济安全、军事安全等国家安全的；

（二）合同影响社会稳定、公平竞争秩序或者损害社会公共利益等违背社会公共秩序的；

（三）合同背离社会公德、家庭伦理或者有损人格尊严等违背善良风俗的。”

3 哪些主体可主张股东会决议无效

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第一条规定，可以向法院请求确认股东会决议无效的主体包括股东、董事、监事等。鉴于法律未明确规定限制主张的主体，对于与该决议具备法律上利害关系的主体，例如公司职工、公司债权人等也可向法院主张请求确认该决议无效。

股东会决议确认纠纷，系由于公司股东会和董事会决议的内容违反法律、行政法规，公序良俗，股东及其利害关系人向人民院提起诉讼要求确认决议效力而产生的纠纷。

鉴于股东会和董事会均为公司的机关，诉讼的结果由公司承受，因此该类案由的诉讼主体为：

原告：与该决议具备法律上利害关系的主体，例如股东、董事、监事、高级管理人员等；

被告：公司。该决议涉及的相对利害关系人可与公司列为共同被告或第三人

案例：公司股东滥用股东权利变相分配公司资产的股东会决议无效【案号（2014）合民二终字第00036号】

【裁判要旨】股东作为公司的出资人，既享有资产收益的法定权利，也以出资额为限对公司债务承担责任。股东作为剩余索取权人，更是公司经营风险的最终承担者。股东与公司签订公司未按时投产应赔偿其损失的合同条款，不合理地降低了股东本应承受的经营风险，损害了公司及债权人的利益，与股东的出资人地位相悖，同时也人为制造了股东与公司之间的利益冲突，扭曲了激励机制和公司治理，故相关合同条款的缔结系股东权利的滥用，应依法认定无效。

6 实务建议

1、在公司章程中，应明确规定公司股东会或股东大会、董事会决议的召集主体、召集程序及表决程序等，为会议的召集及决议的作出提供合法，有效的前置程序依据；

2、严格按照公司章程规定的程序召开会议，并做好相关会议记录和留痕，包括会议通知、送达、签字、记录，必要时可录像；

3、若存在股东或董事授权第三方参与表决时，务必核查授权材料的真实性，并保存好授权委托材料，降低后续决议被无效或撤销的法律风险；

4、制度先行，树立规则意识，不得滥用控股地位，损害小股东的权利。

首发：微信公众号“律途随記Lawyer”