作者按：本次分享“赵某、王某等诉北京某有限责任公司、刘某等公司盈余分配纠纷案”，由北京市第二中级人民法院审理，争议焦点为中小股东要求行使抽象利润分配请求权的条件认定的问题。

北京某公司注册成立于2008年5月23日，股东包括赵某、王某、孙某、刘某、盛某以及三名案外人，其中三原告共计持股28%，被告刘某、盛某共计持股54%。

案件审理期间，三原告申请对北京某公司的盈余状况进行审计。因北京某公司无法提交全部财务账册且缺乏原始会计凭证，鉴定机构仅对2022年3月9日提供的资料进行梳理汇总，不对资料的真实性和数据的准确性发表鉴定意见。鉴定意见能否被最终采纳，需根据鉴定报告的情况和本案查明的事实由法院决定。

赵某、王某、孙某诉称：大股东刘某、盛某夫妻恶意操纵控制北京某有限责任公司，并滥用股东权利，从不召开公司股东会、不制定任何利润分配方案、不向其他股东分配利润，刘某、盛某与被告公司财务高度混同，二人应当承担连带责任。

法院生效裁判认为，本案的审理焦点为：根据现有证据和司法鉴定意见书的内容，不能证明北京某公司存在确定的可分配利润，亦不能证明符合强制分配的条件，赵某、王某、孙某的主张是否应当得到支持。

从司法鉴定意见书载明三种不同的鉴定结果来看，因北京某公司未提供2008年6月至12月、2009年度、2010年度、2011年1月至6月、2020年度账面数据，故上述鉴定结论所依据的财务数据并不完整，同时导致鉴定机构无法对北京某公司的企业所得税进行测算和调整。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百六十六条第四款的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司方可依照公司法第三十四条的规定分配。鉴于此，一审法院认为，涉案司法鉴定意见书所确定的三种可分配盈余利润数额均不能反映北京某公司全部年度所得利润的真实情况，难以作为北京某公司可分配盈余的依据，故对赵某、王某、孙某的诉讼请求未予支持，并无不当。考虑到北京某公司对公司的财务资料负有妥善保管义务，但在本案中未能提供完整的北京某公司财务资料，导致涉案司法鉴定意见书的鉴定结论无法被采纳，故一审法院决定鉴定费用由北京某公司负担，亦无不当。

在有限责任公司未作出分配盈余决议情况下，中小股东行使抽象利润分配请求权时，法院应当着重审查以下两点：一是公司缴纳税收、提取公积金后，是否存在实际可分配利润；二是控股股东是否滥用股东权利导致公司不分配利润，并给其他股东造成损失。若前述条件无法同时满足，则中小股东的诉讼请求不应得到支持。首先，以公司具有实际可分配利润为前提，公司需已按照公司法规定缴纳税收、提取公积金，且具备充足的“自由现金”。其次，需厘清控制股东滥用权利的具体情形，包括歧视性分配或待遇，变相攫取利润，过分提取任意公积金等行为。再次，应合理分配公司盈余分配纠纷双方当事人的举证责任，结合双方举证程度，依法适用“谁主张、谁举证”原则。最后，裁判方式上，法院应当在裁判文书中明确具体的盈余分配方案，从而实现对中小股东抽象利润分配请求权的直接救济。

公司股东根据法律规定，拥有获取资产收益的权益，并有权分享公司的盈利。然而，在实际运营中，公司可能会不向股东分红或者不适当地大量提取任意公积金，从而侵害了股东的合法利益。这类情况下引发的争议被归类为“公司盈余分配纠纷”。当股东的股权利益受到侵害时，作为原告的股东可以提起诉讼，要求公司进行利润分配。此时，将公司列为被告。

本案涉及中小股东权益保护的核心问题——抽象利润分配请求权。在有限责任公司中，由于股东会决议对利润分配具有决定性作用，中小股东往往处于弱势地位，难以通过公司内部程序实现其利润分配权益。因此，法律赋予了中小股东在特定条件下请求法院判决公司进行盈余分配的权利，即抽象利润分配请求权。然而，抽象利润分配请求权的行使并非毫无限制。本案中，法院明确了中小股东行使该权利的两个核心条件。首先，公司存在实际可分配利润，公司必须按照公司法规定缴纳税收、提取公积金，并具备充足的“自由现金”。本案中，由于公司未提供完整的财务资料，导致鉴定机构无法准确认定公司是否存在可分配利润，法院因此驳回了原告的诉讼请求。其次，控股股东存在滥用股东权利的行为，控股股东不得滥用其控制地位，损害中小股东的利益。本案中，虽然原告指控控股股东存在滥用股东权利的行为，但并未提供充分证据证明其主张，法院因此未予支持。