股东权利义务

问38：新《公司法》规定股东满足何种条件可以分配利润？

答：根据《公司法》（2024）第二百一十条的规定，在公司具备可分配利润即依法提取法定公积金及足以弥补亏损的法定条件下，公司是否分配利润以及分配多少利润，应当由公司股东作出相应的决议，股东应提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润。除做出决定分配公司利润的股东会决议外，还应做出载有分配方案的决议，且该利润分配方案的内容要明确、具体。

利润分配方案一般应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。据此，公司向股东分配利润的首要前提是公司存在税后利润，且在弥补上年度亏损、提取公积金后尚有剩余可分配利润供分配。这是公司盈余分配的物质前提，结合《公司法司法解释（四）》第十五条 “股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”的规定，该条款为股东在未形成股东会决议的情况下请求公司强制盈余分配的诉请得到支持提供了法律依据。

但如何证明“滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失”是请求利润分配权利实现的关键。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）理解与适用》列举了常见的“滥用股东权利”之情形，包括：1、给在公司任职的股东或者其指派的人员发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相给该股东分配利润；2、由控股股东操纵公司购买与经营无关的服务或财产，用于其自身消费或者使用，变相分配利润；3、为了不分配利润隐瞒或转移利润；4、滥用股东权利不分配利润的其他情况。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》（2024）第二百一十条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。

上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著

本问答由团队房韬律师执笔

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