2016年春节后中国人民银行（“央行”）的一纸公告标志着银行间债券市场对外开放进入新阶段。2月17日，央行就境外机构投资者投资银行间债券市场相关事宜发布《中国人民银行公告【2016】第3号》（“3号文”）。除境外央行类机构和QFII/RQFII以外，3号文为其他符合条件的境外机构投资者进入银行间债券市场敞开了大门。3号文还取消了央行此前《关于QFII投资银行间债券市场有关事项的通知》（银发【2013】69号）和《关于实施<RQFII境内证券投资试点办法>有关事项的通知》中有关投资额度和资质审查的要求，并引入了2015年7月14日发布的《关于境外央行、国际金融组织、主权财富基金运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》（银发【2015】220号）（“220号文”） 中有关宏观审慎管理的规定。

　　关于境外参与主体

　　3号文扩大了进入银行间债券市场的境外机构参与主体，即由境外央行类机构（包括境外央行（或货币当局）、国际金融组织、主权财富基金）、QFII、RQFII扩大为符合条件的所有境外机构投资者。对于境外机构投资者而言，仍设有一定的资格和条件要求。其中，境外机构投资者是指符合条件的(i)在中华人民共和国境外依法注册成立的商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司及其他资产管理机构等各类金融机构，(ii)上述金融机构依法合规面向客户发行的投资产品，及(iii)养老基金、慈善基金、捐赠基金等中国人民银行认可的其他中长期机构投资者。而境外机构投资者应符合的条件包括：(i)依照所在国家或地区相关法律成立；(ii)具有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近三年未因债券投资业务的违法或违规行为受到监管机构的重大处罚；(iii)资金来源合法合规；(iv)具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担债券投资风险；和(v)央行规定的其他条件。

　　关于额度限制

　　220号文首先放开了对境外央行类机构的投资额度限制，规定境外央行类机构“可自主决定投资规模”。而3号文吸收了220号文的做法，并适用于所有符合条件的境外机构投资者，即境外机构投资者作为中长期投资者投资银行间债券市场不再受限于额度，而代之以宏观审慎管理。我们注意到，3号文规定QFII、RQFII投资银行间债券市场应参照执行该文的规定，从字面上理解是指对该两类机构投资银行间债券市场也不再设任何额度限制。根据3号文，央行上海总部应制定相应实施细则。我们期待有关境外机构投资者的资质要求、额度限制以及交易品种等在相关细则中得以进一步澄清。

　　关于交易品种

　　在220号文下，境外央行类机构可在银行间市场开展债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期等交易品种。3号文并未如220号文一样明确允许境外投资者投资的债券交易品种，仅提出“境外机构投资者可在银行间债券市场开展债券现券等经中国人民银行许可的交易”。我们理解，除债券现券外，境外机构投资者可具体参与的债券交易品种仍有待央行进一步明确。

　　关于交易和结算代理

　　与境外央行类机构可通过代理行代理或直接入市两种交易模式不同，3号文保留了交易和结算代理制度的要求，规定境外机构投资者必须通过委托具有国际结算业务能力的银行间市场结算代理人进行交易和结算的方式参与银行间债券市场。

　　我们的观察

　　长期而言，3号文的出台对银行间债券市场具有重要的积极意义，有利于扩大境外投资者对银行间债券市场的投资规模，利好债券市场的长期发展。从另一个角度看，3号文也可被解读为是对眼下广泛担忧的“资本流出”的政策回应。

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