继2016年2月24日中国人民银行(“央行”)发布《中国人民银行公告【2016】第3号》(“3号文”)，决定向除境外央行类机构之外的境外机构投资者开放银行间债券市场后三个月，市场终于迎来了债券市场进一步对外开放的实施细则。2016年5月27日，央行上海总部发布了《境外机构投资者投资银行间债券市场备案管理实施细则》（中国人民银行上海总部公告【2016】第2号）(“2号文”)，央行有关负责人并就相关事宜答记者问(“答记者问”)，国家外汇管理局(“外管局”)发布了《国家外汇管理局关于境外机构投资者投资银行间债券市场有关外汇管理问题的通知》(汇发【2016】12号)(“12号文”)。同日，中央国债登记结算有限责任公司(“中央结算公司”)、全国银行间同业拆借中心(“同业拆借中心”)和银行间市场清算所股份有限公司(“上海清算所”)还共同发布了《境外机构投资者进入银行间市场联网和开户操作指引》(“《联网和开户指引》”)。本文旨在就上述实施细则中有关境外机构投资者的投资者类型、投资备案程序、可交易品种、资金汇兑和币种结构以及事中事后监测等内容简述如下。

　　投资者类型

　　与3号文的规定一致，《联网和开户指引》所附《境外机构投资者业务申请表》明确境外机构投资者可勾选的投资者类型包括：(1)商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司、其他资产管理机构或前述任一项的非法人产品，(2)养老基金、慈善基金或捐赠基金，(3)QFII或RQFII，及(4)其他。对于上述类型中的“其他资产管理机构”及其产品或其他机构投资者，《联网和开户指引》还要求说明该机构或产品的具体类型。

　　《答记者问》进一步澄清，以QFII和RQFII身份进入银行间债券市场的机构投资者，在完成备案、开户等手续后即可开展投资，但投资额度、比例、汇兑等相关行为仍应遵守现行QFII/RQFII的有关规定。这意味着QFII/RQFII尚不能选择按照新的路径转换。

　　投资备案程序

　　根据2号文，符合条件的境外机构投资者可委托结算代理人向央行上海总部申请投资备案，对于已进入银行间债券市场的境外机构投资者不需重新备案，《答记者问》提及原获批额度自动过渡为该境外机构投资者的拟投资规模。2号文还要求，如境外机构投资者自投资备案完成之日起9个月内汇入的投资本金不足其备案拟投资规模50%的，需重新报送拟投资规模等信息。

　　可交易品种

　　3号文提出境外机构投资者可在银行间债券市场开展债券现券等经中国人民银行许可的交易。在此基础上，《答记者问》进一步明确，境外机构投资者现阶段均可在银行间债券市场开展现券交易，并可基于套期保值需求开展债券借贷、债券远期、远期利率协议及利率互换等交易。但债券回购交易的境外机构参与者目前还仅限于境外人民币业务清算行和参加行。

　　资金汇兑和币种结构

　　资金汇兑和币种结构。外管局12号文要求结算代理人为境外机构投资者开立专用外汇账户，账户内的资金不得用于银行间债券市场投资以外的其他目的。12号文还要求，境外机构投资者累计汇出外汇和人民币资金的比例与累计汇入外汇和人民币资金的比例保持基本一致，且上下波动不得超过10%，首笔汇出可不按上述比例，但汇出外汇或人民币金额不得超过累计汇入外汇或人民币金额的110%。

　　事中事后监测

　　2号文要求结算代理人和相关市场机构应配合央行上海总部对境外机构投资者银行间债券市场的投资行为进行监测和报告。其中，结算代理人应于每月初的前5个工作日内向中国人民银行上海总部报送上月代理境外机构投资者的有关信息及投资业务开展情况报告；同业拆借中心、中央结算公司和上海清算所应于每月初的前5个工作日内向中国人民银行上海总部报送上月境外机构投资者的业务开展情况报告。同时，央行上海总部有权通过约谈、现场检查等方式对境外机构投资者和结算代理人相关业务开展情况进行监督管理，并可针对其违法违规行为采取包括诫勉谈话、警示通告、暂停业务、强制退出等监管措施和行政处罚。

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