股东失权制度系当股东未按期缴纳出资经催告在合理期限内仍未缴纳时，公司有权宣告该股东失去未缴纳出资部分对应股权的制度。我国该项制度首次出现于2021年底的《中华人民共和国公司法（修订草案）》，经过多次调整，最终定稿于新《公司法》。我国的股东失权规则系借鉴包括德国等其他国家关于股东失权制度相关规范，从而建构我国股东失权制度基本框架。

股东失权制度作为一项用以规范股东出资行为的制度，公司依据法律规定所享有的在特定情形下依照程序剥夺违约股东部分或全部股权的权利，以此保护公司及其他守约股东，是股东不依法履行出资义务在组织法层面所需面临的不利后果。股东失权制度项下股东因不履行出资义务导致其未缴纳出资对应部分对应的股权被剥夺，本质上既是公司解除其与该股东的合同关系,亦是守约股东解除其与该股东的合同关系。

股东在一定期限内需按照章程约定向公司履行出资义务，该项行为实质上具备约定义务属性。基于此，当股东不履行该项义务时即存在违反约定义务，应相应承担责任。鉴于公司法具备组织法与行为法双重属性，对于股东而言，其不缴纳出资行为将同时在前述两个维度产生法律后果，而本文阐述的股东失权则是其组织法层面产生的法律效果。基于此，正如上文所述，股权失权制度从本质上既是公司解除其与违约股东之间以缴付出资为内容的合同关系,也是守约股东解除其与违约股东之间以共同向公司缴付出资为内容的合同关系。

从合同关系入手，以公司为核心，股东签署的发起人协议、增资协议乃至公司章程等均是股东在公司各阶段对各方权利义务的约定而实际订立的合同。当发生股东在出资事项上存在违约情形时,将导致股东在公司设立及存续阶段就公司签署的发起人协议、增资协议等相关文件中关于该项约定对应的根本目的不能实现。若股东经催告，但是在合理期限内仍未履行相应的缴付出资的义务时,即可证明该股东已经没有履行向公司缴付出资的想法，继而导致股东间基于共同合作的信任基础丧失。故而，有限责任公司各股东间的合作关系已然分崩离析，人合性基础丧失，这种失去合作基础的股东关系与合同解除中各方面临的利益状态是相似的，基于此，法律赋予公司和守约股东在该情况下享有解除其与违约股东之间的合同关系的权利。基于此逻辑，股东失权从其本质上可谓是合同解除在商法规范中的特殊表现形式。

除了上述提及的股东不履行出资义务，适用股东失权制度外，不全面履行出资义务亦适用该制度，同时该情形也是属于合同解除的理论范畴。细言之，理论上，股东不全面履行出资义务对应的是其未出资部分股权因此丧失，在该情形下的股东失权在性质上系合同部分解除。合同的部分解除主要适用于标的物具有可分性的合同，即当事人对“不能实现部分合同目的”的这一部分事项行使解除权，而非对整个合同行使解除权。回归至公司本身，股东失权制度中针对的股东需履行出资义务的缴纳金额，具有可分性，当股东违反约定时，公司可相应剥夺该违约股东其到期未缴纳出资部分对应的股权，但是其仍对已经实际缴纳出资部分对应的股权享有权利。故而股东不全面履行出资义务项下所适用的股权失权，即丧失该出资部分对应股权，本质上应当是属于合同的部分解除。