公司｜破产程序终结后个别债权人能否要求破产公司股东对公司债务承担连带清偿责任
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王萍
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4天前
破产程序终结后个别债权人能否要求破产公司股东对公司债务承担连带清偿责任
——商贸公司诉周1等股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号：
北京市平谷区人民法院（2020）京0117民初1969号民事判决书
2. 案由：
股东损害公司债权人利益责任纠纷
3.当事人：
原告：A商贸公司
被告：周1、宋1、宋2
01
【基本案情】
周1为某房地产公司股东及法人，宋1为股东兼监事，宋2为经理。A商贸公司与该房地产公司因债权纠纷，经法院判决房地产公司需支付A商贸公司2,096,000元及利息。房地产公司未履行，A商贸公司申请强制执行未果，因无财产可供执行，法院终结执行。2017年，A商贸公司申请房地产公司破产清算并垫付费用，法院受理。清算中，因管理层失踪、文件遗失且无财产，清算无法进行，A商贸公司申请终结清算。2019年，法院宣告房地产公司破产并终结程序。A商贸公司认为管理层未履行保管财产及配合清算义务，损害其利益，遂起诉被告要求连带赔偿债权2,101,318元及利息，并支付迟延利息。
02
【案件焦点】
破产程序终结后，个别债权人能否要求破产公司股东对公司债务承担连带清偿责任。
03
【法院裁判要旨】
1、批复与责任判定：《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》针对的是债权人对人员下落不明或财产状况不清的债务人申请破产清算的案件处理。其第三款规定的法定义务指债务人相关人员未履行配合清算义务或未及时申请破产的行为。在判定责任时，应依据企业破产法而非《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的相关规定。
2、无法清算的定义与影响：无法清算并非破产程序终结的法定原因，破产程序旨在彻底清理债务人的债权债务。无法清算指的是因相关人员行为导致主要财产、账册、重要文件等灭失，使管理人无法执行清算职务，损害债权人利益。
3、损失处理与赔偿原则：因不配合清算导致的财产灭失，理论上属于债务人破产财产，应由管理人追回后分配给全体债权人，而非由个别债权人在破产程序终结后单独追偿。管理人应请求相关主体承担损害赔偿责任，并将赔偿归入债务人财产。
4、北京市平谷区人民法院认为：A商贸公司在房地产公司破产程序终结后，以三被告不配合清算为由要求其承担连带清偿责任的诉讼请求，违反了破产程序终局性和债权债务集体清偿的原则，因此不予支持。法院依据《中华人民共和国企业破产法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，驳回了A商贸公司的诉讼请求。
04
【萍论】
（一） 无法清算的构成条件
一 、主要财产或账册、文件灭失
公司的主要财产、账册、重要文件等关键资料灭失，导致无法按照法定程序进行清算。
二、 财产贬值、流失、毁损
公司财产因各种原因发生贬值、流失或毁损，导致清算时无法获得足够的财产来清偿债务。
三、 清算条件不具备
即便清算义务人有清算的主观意愿，并愿意启动清算程序，但由于客观条件的限制（如财产、账册、文件的灭失），导致清算无法实际进行。
四、 股东或管理层的恶意行为
股东或管理层恶意处置公司财产，导致财产灭失或贬值，进而使得清算无法进行。
五、法院裁定终结清算程序
在破产清算或强制清算过程中，如果因上述原因无法清算，法院将裁定终结清算程序。这标志着清算程序的正式结束，并确认了公司无法清算的事实。
（二） 如何处理不配合清算导致的损失？
不配合清算导致的损失应视为债务人破产财产，由管理人追回后分配给全体债权人，而非个别债权人单独追偿。
（三） 房地产公司破产后,其他债务是否可以豁免？
房地产公司破产后其他债务是否可以豁免取决于多种因素，包括破产程序的具体类型、重整计划的制定与执行情况以及相关法律法规的规定等。在破产清算程序中，债务通常不会被豁免；而在破产重整程序中，则有可能通过重整计划实现债务的豁免或部分豁免。但无论哪种情况，都需要遵守相关法律法规的规定并经过必要的程序和审批。因此，对于房地产公司破产后其他债务是否可以豁免的问题，不能一概而论，而需要根据具体情况进行分析和判断。
（四） 总结
A商贸公司要求三被告承担连带清偿责任的诉求，违反了破产程序终局性和债权债务集体清偿的原则，法院不予支持，并依据相关法律驳回了其诉讼请求。
【适用法律】
《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》
《中华人民共和国企业破产法》第七条第三款、第十五条
法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款
《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条
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中银（广州）律师事务所联合创始人、执业律师，副教授，硕士生导师，广东金融学院跨境电子商务法治研究中心主任，华东政法大学经济法博士后。其他社会兼职有：北海国际仲裁院仲裁员，湘潭仲裁委仲裁员、河源市政府立法咨询专家、清远市人大地方立法咨询专家、广州南沙自贸区法院特邀调解员、广东省法学会金融法研究会副秘书长、广州市不良资产管理协会金融稳定专家委员会委员，广州市数字金融协会法律专业委员会委员，广东省法学会地方立法学研究会理事、广东省法学会法学教育研究会理事、清远市人大制度理论研究会特邀理事等。主要研究方向为金融法、经济法，于《政治与法律》、《法治论坛》、《中南大学学报》等综合类核心期刊（CSSCI）发表论文近10篇，承担教育部、广东省及广州市哲学社科规划课题多项。
王萍博士师从法学泰斗，从事法律实务多年，具有丰富的民商事诉讼经验。可承办集团风控、投资并购、企业清算、上市培育、房地产、建筑工程、国际金融等众多法律业务；尤其擅长企业资产并购重组、股权设计、破产以及投融资等重大案件，具有驾驭大型、复杂法律实务项目的专业能力和经验。
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