问17：新《公司法》规定从规避风险角度应重点核查股权出资哪些方面？
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吴强
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1个月之前
股东出资
问题17：新《公司法》规定从规避风险角度应重点核查股权出资哪些方面？
答：《公司法》（2024）新增规定虽为出资人提供了更多的出资选择，但以股权出资需要重点关注以下三点：第一，关注股权实际价值。对拟出资的股权价值进行评估，以该评估的价值作为对投资的目标公司的出资额，否则容易出现因该股权价值显著低于认缴出资额，而导致设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任的风险；第二，关注拟出资的股权有无权利瑕疵或者权利负担。如，拟出资的股权是否存在股东未履行或者未全面履行出资义务情形，该股权所享有的利润分配请求权是否因章程或股东会决议受限制，该股权所在公司章程是否约定限制转让股权或不得转让股权，该股权是否已被设立质权等。第三，对于以非货币性资产出资，涉及个人所得税、企业所得税、增值税、契税和印花税等税种，需要注意税收合规问题。
法律依据：
1.《中华人民共和国公司法》（2024）第四十八条第一款：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
2.《中华人民共和国公司法》（2024）第五十条：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
3.《中华人民共和国公司法》（2024）第八十四条第三款：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
4.《中华人民共和国公司法》（2024）第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著
本问答由团队余红梅律师执笔
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西北政法大学法律硕士，中共党员，历任陕西省高级人民院刑事审判第一庭审判长、民事审判第二庭副庭长、三级高级法官（正处级）、最高人民法院《公司法司法解释四》起草小组西北片区负责人。现任陕西省法学会商法学研究会常务理事、陕西省法学会破产法研究会常务理事、上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人。
业务领域：从事民商事、刑事审判、代理及辩护工作二十余年，在重大、复杂、疑难民商事争议解决领域具有十分丰富的实务技巧和司法经验。
理论研究：先后多次在《人民司法》《最高人民法院商事审判指导》《人民法院报》等国家级理论刊物发表理论文章和典型案例，并多次获得最高人民法院组织的青年法官论文及参阅案例比赛二等奖、三等奖，内容涉及公司担保、股东代表诉讼、公司股权转让及股权回购、金融信托等多个领域。2018年6月，所撰写的《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》，被最高人民法院审判委员会确定为第十八批指导案例（第96号），在全国法院发布施行，该案例系陕西省法院在全国法院系统被选用的第一篇指导案例。
授课经历：多次在陕西省各级法院、西藏、新疆、广东等地法院、律师事务所、大型国有企业、上市公司讲授公司法、合同法、企业法律实务等课程，授课内容新颖，授课方式独特，授课效果极佳，受到了一致的好评。
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