问8：新《公司法》下的股东协议与股东会决议有什么联系和区别？
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吴强
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1个月之前
公司设立
问题8：新《公司法》下的股东协议与股东会决议有什么联系和区别？
答：股东会决议是股东会就公司事项通过的议案，分为普通决议和特别决议。普通决议是就公司一般事项作出的决议，一般只要求经代表过半数表决权的股东通过，如任免董事监事、审计员或清算人，确定其报酬；分派公司盈余及股息、红利等。特别决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，如变更公司章程；增加或减少公司资本；公司转化、合并或解散等。
股东会决议与股东协议性质不同，股东协议系民事契约，股东会决议则属于组织规则；作出主体不同，股东协议作出的主体是股东，股东会决议作出的主体是公司的股东会，而各个股东则在股东会上行使表决权；约束主体不同，股东协议生效后对签署各方产生约束力，股东会决议对全体股东、董监高以及公司产生约束力，后面进入的公司股东一般也需受其约束；适用的法律规范不同，比如在行使撤销权时依据的法律条文不同，股东会决议适用《公司法》而股东协议适用《民法典》。《公司法》（2024）规定股东可以自股东会决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《民法典》第一百五十二条规定当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权，撤销权消灭；当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭等。
法律依据：
1.《中华人民共和国公司法》（2024）第六十六条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.《中华人民共和国公司法》（2024）第二十六条：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著
本问答由团队余红梅律师执笔
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公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
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西北政法大学法律硕士，中共党员，历任陕西省高级人民院刑事审判第一庭审判长、民事审判第二庭副庭长、三级高级法官（正处级）、最高人民法院《公司法司法解释四》起草小组西北片区负责人。现任陕西省法学会商法学研究会常务理事、陕西省法学会破产法研究会常务理事、上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人。
业务领域：从事民商事、刑事审判、代理及辩护工作二十余年，在重大、复杂、疑难民商事争议解决领域具有十分丰富的实务技巧和司法经验。
理论研究：先后多次在《人民司法》《最高人民法院商事审判指导》《人民法院报》等国家级理论刊物发表理论文章和典型案例，并多次获得最高人民法院组织的青年法官论文及参阅案例比赛二等奖、三等奖，内容涉及公司担保、股东代表诉讼、公司股权转让及股权回购、金融信托等多个领域。2018年6月，所撰写的《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》，被最高人民法院审判委员会确定为第十八批指导案例（第96号），在全国法院发布施行，该案例系陕西省法院在全国法院系统被选用的第一篇指导案例。
授课经历：多次在陕西省各级法院、西藏、新疆、广东等地法院、律师事务所、大型国有企业、上市公司讲授公司法、合同法、企业法律实务等课程，授课内容新颖，授课方式独特，授课效果极佳，受到了一致的好评。
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